Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2021 г. N Ф05-26251/21 по делу N А41-69694/2020

г. Москва

20 октября 2021 г.

Дело N А41-69694/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Маркова Сергея Александровича - не явился, извещен

от ЗАО "Коттон Вэй" - Ильина Д.А., по доверенности от 24.02.2021

от ООО "Управляющая компания КВ" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 14.10.2021 кассационную жалобу Маркова Сергея Александровича (истца) на решение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А41-69694/2020

по иску Маркова Сергея Александровича

к Закрытому акционерному обществу "Коттон Вэй"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания КВ",

УСТАНОВИЛ:

Марков Сергей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Коттон Вэй" (далее - ЗАО "Коттон Вэй", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части здания от 07.04.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания КВ" (далее - ООО "УК КВ") и ЗАО "Коттон Вэй"; о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "УК КВ" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.05.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Марков С.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ЗАО "Коттон Вэй" поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Коттон Вэй" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Марков С.А. является единственным участником ООО "УК КВ" с 04.08.2009; лицом, обладающим правом действовать от имени ООО "УК КВ" без доверенности (генеральным директором) с 05.04.2006 является Демиденко Дмитрий Анатольевич.

07.04.2014 между ООО "УК КВ" (продавец) и ЗАО "Коттон Вэй" (покупатель) заключен договор купли-продажи части здания: ТП-20143, общей площадью 132 кв.м, кадастровый номер: N 50-50-96/153/2011-193, находящийся по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Николина Гора, ЗАО "Коттон Вэй", стр. 193.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость вышеуказанного объекта составила 6 388 000 руб.

Ссылаясь на то, что истец, как единственный участник ООО "УК КВ" не был уведомлен генеральным директором о намерении совершить отчуждение имущества организации, что, в свою очередь, исключает наличие согласия со стороны участника общества и подтверждает нарушение процедуры отчуждения имущества и совершения крупной сделки: вышеуказанная сделка причинила ущерб (убытки) ООО "УК КВ", поскольку стоимость, указанная в пункте 2.1 договора купли-продажи, превышает 25% стоимости всего имущества ООО "УК КВ", истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснения, изложенные в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", установив, что стоимость отчужденного по оспариваемой сделке недвижимого имущества составляет 13,01% от балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2013, сделка не является для общества крупной, при этом оспариваемая сделка была заключена в рамках осуществления ООО "Управляющая компания КВ" обычной хозяйственной деятельности, пришли к выводу, что данная сделка не подлежат признанию недействительной по заявленным истцом основаниям.

Кроме того, рассмотрев заявление ответчика о применении срока исковой давности, руководствуясь пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды констатировали, что в данном случае срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи от 07.04.2014 истек 30.04.2015 (учитывая, что ежегодное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года), тогда как иск предъявлен 26.10.2020, то есть по истечении установленного законом срока исковой давности.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как необоснованные.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

На основании изложенного суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А41-69694/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова