Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2021 г. N Ф05-22299/21 по делу N А40-1780/2021

город Москва

22 октября 2021 г.

Дело N А40-1780/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кочергиной Е.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Автодом 36" (ООО "Автодом 36") - конкурсный управляющий Тарарыкина Н.В. (определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2020 по делу N А14-4131/2019; онлайн),

от ответчика: акционерного общества "БМ-Банк" (АО "БМ-Банк") - Ковтун А.В. по дов. от 07.09.2021,

рассмотрев 19 октября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "БМ-Банк" (АО "БМ-Банк")

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года

по иску ООО "Автодом 36"

к публичному акционерному обществу Банку "Возрождение" (Банк "Возрождение" (ПАО; определением Арбитражного суда Московского округа от 03.09.2021 произведена процессуальная замена ответчика на АО "БМ-Банк")

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Автодом 36" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Банку "Возрождение" (ПАО; определением Арбитражного суда Московского округа от 03.09.2021 произведена процессуальная замена ответчика на АО "БМ-Банк") о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2021 по делу N А40-1780/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, заявленные исковые требования удовлетворены. Кроме того, суд распределил судебные расходы по уплате государственной пошлины.

По делу N А40-1780/2021 поступила кассационная жалоба от АО "БМ-Банк", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

От ООО "Автодом 36" (истец) в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя истца, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного Суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное истцом ходатайство.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю ООО "Автодом 36" (принимавшему участие в судебном заседании посредством веб-конференции), а также представителю АО "БМ-Банк" (непосредственно присутствующему в судебном заседании) их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "Автодом 36" поступил отзыв на кассационную жалобу.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель АО "БМ-Банк" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Автодом 36" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между ООО "Автодом 36" (новый кредитор, истец) и Банк "Возрождение" (ПАО; первоначальный кредитор, банк, ответчик) заключен договор об уступке прав (требований) от 12.01.2018 N Ц-5 (далее - договор цессии), согласно условиям которого, банк обязался уступить за плату права требования новому кредитору, а новый кредитор обязался оплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требований на условиях, предусмотренных настоящим договором; права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по договору, включают в себя: - право требования возврата части кредита (основного долга) в размере 21 440 000 руб., не обеспеченных залогом и поручительством, - иные права, к новому кредитору не переходят; должник - общество с ограниченной ответственностью "ЛадаАвтоВоронеж" (ООО "ЛадаАвтоВоронеж").

В силу п. 3.1 договора цессии ООО "Автодом 36" обязалось оплатить Банку "Возрождение" (ПАО) 15 008 000 руб. за уступаемые права требования: - 5 000 000 руб. - не позднее 25.01.2018; - 5 000 000 руб. - не позднее 15.02.2018; - 5 008 000 руб. - не позднее 15.03.2018.

Платежным поручением N 2 от 25.01.2018 ООО "Автодом 36" перечислило "Возрождение" (ПАО) 5 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору об уступке прав (требований) N Ц-5 от 12.01.2018 НДС не облагается".

Вместе с тем определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2020 по другому делу N А14-10096/2016 в отношении ООО "ЛадаАвтоВоронеж" завершена процедура конкурсного производства; в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом) внесена запись о ликвидации ООО "ЛадаАвтоВоронеж".

Кроме того, решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2020 по другому делу N А14-4131/2019 ООО "Автодом 36" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2020 по другому делу N А14-4131/2019 конкурсным управляющим ООО "Автодом 36" утвержден Тарарыкин Н.В. член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском (о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 5 000 000 руб.) ООО "Автодом 36" в обоснование заявленных исковых требований указало, что к/у Тарарыкин Н.В. направил в адрес банка уведомление от 29.10.2020 N АВ-1 об отказе от исполнения договора цессии, поскольку передача ответчиком истцу прав по договору цессии к должнику - ООО "ЛадаАвтоВоронеж" невозможна, в связи с ликвидацией должника (в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров должника в установленный срок с момента введения внешнего управления или конкурсного производства (ст. ст. 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. Поэтому последствия отказа арбитражного управляющего от исполнения договора должника регламентируются ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации "Последствия изменения и расторжения договора". В соответствии с абзацем вторым п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как следует из п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", не исключается возможность истребования в качестве неосновательного обогащения полученных до расторжения договора денежных средств, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения (в том числе главы 60 "Обязательства вследствие неосновательного обогащения": ст. ст. 1102-1109 Гражданского кодекса Российской Федерации; Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), с учетом правильного распределения бремени доказывания, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований (необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, которое не основано на законе, иных правовых актах, сделке). При этом судами было установлено, что передача ответчиком истцу прав по договору цессии к должнику - ООО "ЛадаАвтоВоронеж" невозможна, в связи с прекращением деятельности ООО "ЛадаАвтоВоронеж".

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы - АО "БМ-Банк" (в том числе со ссылками на положения ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 гл. 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы (ответчика) по вопросу о злоупотреблении истцом правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежат отклонению, поскольку установление соответствующих обстоятельств и исследование доказательств является компетенцией судов первой и апелляционной инстанций. Недобросовестного поведения сторон судами не установлено. Указанные доводы по существу выражают несогласие с выводом суда, сделанным на основе правильного применения норм материального права.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО "БМ-Банк", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года по делу N А40-1780/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "БМ-Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

Е.В. Кочергина Д.Г. Ярцев