Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2021 г. N Ф05-18794/21 по делу N А41-86274/2019

Москва

27 октября 2021 г.

Дело N А41-86274/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.

судей: Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "Еврострой": Рычков А.Г. по дов. от 11.01.2021,

в судебном заседании 20.10.2021 по рассмотрению кассационной жалобы

ООО "Каркаде"

на определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Строительная компания "Еврострой" о признании сделки - договора уступки права требования (цессии) от 18.02.2019, заключенного между должником и Асадовым Азадом Абдулали оглы, недействительным, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительная компания "Еврострой",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.01.2020 ООО "СК "Еврострой" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Лямов С.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2021 требования конкурсного управляющего должника, уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ, удовлетворены. Договор уступки (цессии) от 18.02.2019, заключенный между ООО СК "Еврострой" и Асадовым А.А.-о., признан недействительным, с Асадова А.А.-о. в конкурсную массу ООО СК "Еврострой" взыскано 2636000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Каркаде" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО СК "Еврострой" с доводами третьего лица не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель конкурсного управляющего ООО СК "Еврострой" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.04.17 между ООО "Каркаде" (Лизингодатель) и ООО "Монолит Констракшн" (Лизингополучатель) заключен договор лизинга N 1968/2017, на основании которого Лизингодатель приобрел и передал за плату в пользование Лизингополучателю легковой автомобиль MERCEDES-BENZ CLS 300 4MATIC, 2017 года выпуска, VIN: WDC2539491V003579.

19.01.2018 ООО "Монолит Констракшн" (Цедент) права и обязанности по договору лизинга N 1968/2017 от 20.04.2017 уступило ООО СК "Еврострой" (Цессионарий) с возложением на Цессионария обязанности погасить задолженность перед ООО "Каркаде" в сумме 140439,21 руб.

На основании договора уступки (цессии) от 18.02.2019 ООО СК "Еврострой" (Цедент) свои права и обязанности по договору лизинга N 1968/2017 от 20.04.2017 уступило Асадову А.А.-о. (Цессионарий), а последний обязался оплатить ООО "Каркаде" (Лизингодатель) задолженность Цедента по лизинговым платежам в сумме 359384,89 руб. и выплатить Цеденту денежную сумму за уступаемые права.

По акту приема-передачи к договору уступки от 18.02.2019 автомобиль MERCEDES-BENZ GLS 300 4MATIC 2017 г.в. был передан Асадову А.А.о.

В соответствии с договором выкупа предмета лизинга N 1968/2017/В (баланс Лизингополучателя) Асадов А.А.о. выкупил спорный автомобиль у ООО "Каркаде" за 33723,43 руб.

В связи с окончанием финансовой аренды ООО "Каркаде" и Асадовым А.А.о. был подписан акт о переходе права собственности на предмет лизинга.

По договору купли-продажи N 181 от 22.06.2019 Асадов А.А.о. продал спорный автомобиль Шарыпкиной Т.Д. за 2300000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2019 было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО СК "Еврострой".

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что договор уступки от 18.02.2019, заключенный между ООО СК "Еврострой" и Асадовым А.А.-о. является недействительной сделкой, заключенной при неравноценном встречном исполнении.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Принимая во внимание дату возбуждения дела о банкротстве (08.10.2019) и совершения сделки (18.02.2019), суды первой и апелляционной инстанций правомерно отнесли сделку к подозрительным по п.1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил, что в результате заключения оспариваемой сделки к Асадову А.А.-о. перешли права и обязанности по договору лизинга N 1968/2017 от 20.04.2017, на тот момент между ООО "Каркаде" и ООО СК "Еврострой".

По условиям договора уступки (цессии) от 18.02.2019 Асадов А.А.о. обязался оплатить ООО "Каркаде" (Лизингодатель) задолженность ООО СК "Еврострой" по лизинговым платежам в сумме 359384,89 руб. и выплатить Цеденту денежную сумму за уступаемые права.

В пункте 4.1. договора цессии подлежащая выплате за уступаемые права сумма не указана, однако в договоре уступки от 18.02.2019, представленном ООО "Каркаде" стоимость уступки указана в размере 1000 руб.

Как установил суд, в результате заключения оспариваемого договора уступки ООО СК "Еврострой" лишилось возможности получения ликвидного имущества в собственность за встречное представление в размере 1000 руб.

Между тем, доказательств получения ООО СК "Еврострой" денежных средств от Асадова А.А.-о. в счет оплаты уступленных прав не представлено, как и не представлено доказательств погашения Асадовым А.А.-о. задолженности ООО СК "Еврострой" по лизинговым платежам в сумме 359384,89 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО СК "Еврострой" безвозмездно передало третьему лицу право получения предмета лизинга, большая часть стоимости которого уже была выплачена должником.

ООО СК "Еврострой", передав предмет лизинга Асадову А.А.о., также утратило возможность возврата ранее выплаченных лизинговых платежей, что привело к уменьшению конкурсной массы должника и, как следствие, причинило ущерб имущественным правам его кредиторов.

Как указал суд, согласно отчету об оценке N 30-11/2020/2 от 02.12.2020, подготовленному независимым оценщиком ИП Суворовой И.С., рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 18.02.2019 составляла 2636000 руб.

Следовательно, спорный автомобиль не утратил своей потребительской ценности, в связи с чем, его выкупная стоимость фактически не уменьшалась.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что уступка прав совершена при неравноценном встречном исполнении.

Поскольку из материалов дела следует, что Асадов А.А.-о. продал спорный автомобиль Шарыпкиной Т.Д., в чьей собственности он находится по настоящее время, суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Асадова А.А.-о. в конкурсную массу ООО СК "Еврострой" 2636000 руб., представляющих собой действительную рыночную стоимость имущества на момент его отчуждения.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты судом округа. В настоящем случае сделки: договор лизинга и выкупа предмета лизинга Асадовым А.А.-о., конкурсным управляющим не оспаривались, выводы в отношении действительности названных сделок в судебных актах отсутствуют. Следовательно, права и обязанности лизингодателя не затронуты. Доказательства обратного подателем кассационной жалобы не приведены.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ целью обращения в арбитражный суд заинтересованного лица является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А41-86274/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Л. Зенькова Ю.Е. Холодкова