Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2021 г. N Ф05-21938/21 по делу N А40-231566/2020

город Москва

28 октября 2021 г.

Дело N А40-231566/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Шишовой О.А., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (ООО ЛК "Сименс Финанс") - Сыч А.Ю. по дов. от 12.03.2020;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Завод растительных масел" (ООО ТД "Завод растительных масел") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Автотранс-Завод растительных масел" (ООО "Автотранс-Завод растительных масел") - неявка, извещено,

рассмотрев 25 октября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО ТД "Завод растительных масел"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 года

по иску ООО ЛК "Сименс Финанс"

к ООО ТД "Завод растительных масел", ООО "Автотранс-Завод растительных масел"

о солидарном взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО ЛК "Сименс Финанс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО ТД "Завод растительных масел", ООО "Автотранс-Завод растительных масел" о солидарном взыскании задолженности в размере 7 808 121 руб. 30 коп. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2021 по делу N А40-231566/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021, заявленные исковые требования удовлетворены.

По делу N А40-231566/2020 поступила кассационная жалоба от ООО ТД "Завод растительных масел", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО ТД "Завод растительных масел", ООО "Автотранс-Завод растительных масел", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю ООО ЛК "Сименс Финанс" его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО ЛК "Сименс Финанс" поступил отзыв на кассационную жалобу.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу ООО ТД "Завод растительных масел" от ООО "Автотранс-Завод растительных масел", а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО ЛК "Сименс Финанс" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО ЛК "Сименс Финанс", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами было установлено следующее.

Сторонами было заключено две сделки - договор купли-продажи от 10.07.2019 N 69823 и договор финансовой аренды от 10.07.2019 N 69823-ФЛ/НН-19; по условиям договора лизинга лизингодатель (ООО ЛК "Сименс Финанс") обязался приобрести в собственность у ООО ТД "Завод растительных масел" предмет лизинга, которое одновременно выступала как в роли продавца, так и в роли лизингополучателя (в силу абзаца четвертого п. 1 ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения).

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заключены договоры поручительства:

- N 69823/1 от 10.07.2019 (между поручителем - ООО "Автотранс-Завод растительных масел", лизингодателем - ООО ЛК "Сименс Финанс"; в целях исполнения обязательств по договору финансовой аренды от 10.07.2019 N 69823-ФЛ/НН-19);

- N 69823/ДКП-3 от 10.07.2019 (между поручителем - ООО "Автотранс-Завод растительных масел", покупатель - ООО ЛК "Сименс Финанс"; в целях исполнения обязательств по купли-продажи от 10.07.2019 N 69823).

ООО ЛК "Сименс Финанс" обращаясь с рассматриваемым иском в суд указал, что реализовал свое право на одностороннее расторжение вышеуказанных договоров финансовой аренды лизинга (который в соответствии с п. 1.1 являлся договором присоединения в порядке, установленном ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации и был заключен в соответствии с Правилами лизинга движимого имущества; далее - Правила) и договора купли-продажи в соответствии с положениями ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ответчик обязательства по уплате лизинговых платежей выполнял ненадлежащим образом, а также ответчик как продавец предмета лизинга допустил задержку срока поставки товара более чем на 10 дней).

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В связи с досрочным расторжением вышеуказанных договоров финансовой аренды лизинга и купли-продажи по вине ООО ТД "Завод растительных масел", истец - ООО ЛК "Сименс Финанс" просил в соответствии с п. 17.5 Правил произвести расчет единой завершающей обязанности лизингополучателя (с учетом того обстоятельства, что в обеспечение исполнения обязательств заключены договоры поручительства) в пользу лизингодателя в рамках рассматриваемой сделки возвратного лизинга.

В соответствии со ст. 427 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре может быть предусмотрено, что его отдельные условия определяются примерными условиями, разработанными для договоров соответствующего вида и опубликованными в печати. Примерные условия могут быть изложены в форме примерного договора или иного документа, содержащего эти условия.

По смыслу требований ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства, автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

По смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

В силу изложенного, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, принимая во внимание принцип свободы договора, установленный ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора купли-продажи, договора лизинга и Правил лизинга, являющихся их неотъемлемой частью, договоров поручительства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, пришел к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований, так как истцом были доказаны обстоятельства, положенные в основу его иска; проверив заявленный к взысканию расчет задолженности, суд удовлетворил заявленные исковые требования.

При этом судом первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, было установлено, что у лизингополучателя имеется обязанность компенсировать лизингодателю расходы, понесенные им при заключении и сопровождении договора лизинга и договора купли-продажи; обязанность по компенсации указанных расходов лизингодателя не является ответственностью за какое-либо нарушение, не поставлена в зависимость от оснований расторжения договора лизинга и договора купли-продажи, а также от того, по чьей вине произошло соответствующее расторжение.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО ТД "Завод растительных масел", были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах - решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО ТД "Завод растительных масел", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов заявителя кассационной жалобы и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 года по делу N А40-231566/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Завод растительных масел" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

О.А. Шишова Д.Г. Ярцев