Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2021 г. N Ф05-26250/21 по делу N А40-76804/2020

город Москва

01 ноября 2021 г.

Дело N А40-76804/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01.11.2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Дербенёва А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Серебренникова Е.С., доверенность от 12.03.2020 г.,

от ответчика: Комиссарова В.Г., доверенность от 11.10.2021 г.,

рассмотрев 25 октября 2021 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "АЕГ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 года,

по иску ООО "АЕГ"

к ООО ТД "АГРОМИРМ"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЕГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО ТД "АГРОМИРМ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности и неустойки в размере 61 072 398 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО "АЕГ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представить ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу, а также в судебных актах и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "АЕГ", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, в обоснование заявленных требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком по заключенным между сторонами договорам, а именно договора поставки N АЕГ/61 от 09.01.2019 г., договора аренды транспортного средства без экипажа N 1/АР-ТС/19 от 25.12.2018 г., договора аренды транспортного средства без экипажа N 2/АРТС/19 от 25.12.2018 г., договора аренды транспортного средства без экипажа N 3/АРТС/19 от 25.12.2018 г.

Истец указывает, что согласно акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2019 - 13.03.2020 по договору поставки N АЕГ/61 от 09.01.2019 имеется задолженность в сумме 9 726 095,93 руб.; по договору аренды N 1/АР-ТС/19 от 25.12.2018 в сумме 556 000 руб.; по договору аренды N 2/АР-ТС/19 от 25.12.2018 в сумме 599 768 руб.; по договору аренды N 3/АР-ТС/19 от 25.12.2018 в сумме 161 767 руб.

Истцом также начислена неустойка в соответствии с п. 6.3 договора поставки N АЕГ/61 от 09.01.2019 г. в размере 39 707 604,95 руб.; п. 8.1 договора аренды транспортного средства без экипажа N 1/АР-ТС/19 от 25.12.2018 г. в размере 245 592 руб., п. 8.1 договора аренды транспортного средства без экипажа N 2/АРТС/19 от 25.12.2018 г. в размере 247 120 руб., п. 8.1 договора аренды транспортного средства без экипажа N 3/АРТС/19 от 25.12.2018 г. в размере 102 354 руб. 99 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что истец имеет перед ответчиком непогашенною задолженность по заключенным между ними договорам перевозок грузов автомобильным транспортом и хранения и оказания услуг по обработке товара на товарном складе, а также по приобретенным ответчиком требованиям на основании договоров уступки, пришли к выводу о прекращении обязательства в связи с зачетом встречных однородных требований.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии материалах дела первичных документов свидетельствующих об оказании услуг по заключенным между истцом и ответчиком договорам, а также по договорам, право требования, по которым перешло ответчику, являлись предметом изучения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения. В частности, судами исследованы взаимоотношения сторон в спорный период времени, дана оценка (помимо актов сверки) договору N 09/01/2018 об организации перевозок грузов автомобильным транспортом от 09.01.2019 г., общим реестром доставки на текущий день и месяц в транспортной системе онлайн; договору N Хр-3103/19 хранения и оказания услуг по обработке товара на товарном складе совместно с заявками на приход и отгрузку товара, проведенных через складскую систему учета товара и товародвижения LW логистик вижен; договорам уступки права требования (цессии) от 01.08.2019, 15.01.2020 совместно с товарными накладными, договору N W-210/17 на оказание транспортно-логистических услуг, договору N W-209/17 хранения и оказания услуг по обработке товара на товарном складе, договору поставки N А04/17 совместно с товарными накладными.

Судами исследованы фактические взаимоотношения между истцом и ответчиком в спорный период. Судами установлено, что между сторонами установилась практика взаимоотношений по документообороту, при которой договоры предоставлялись в единые службы, обслуживающие как истца, так и ответчика, подписывались акты сверки взаимных расчетов, ранее не оспариваемые никем из сторон, при этом оспариваемые документы как истцом, так и ответчиком, в рамках настоящего дела, подтверждаются фактическим исполнением. Также судами установлено, что ООО "АЕГ" осуществляло оплату по вышеназванным договорам, что подтверждается соответствующими платежными поручениями со ссылками на реквизиты не признаваемых договоров, между сторонами подписывались акты сверки взаимных расчетов по не признаваемым договорам уполномоченными представителями сторон.

Указанные в кассационной жалобе доводы по существу основаны на ином толковании обстоятельств дела и сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Отклоняя доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у Адышева А.Н. полномочий на подписание спорных договоров судами правомерно учтено, что указанным лицом подписано значительное количество договоров, как полномочным лицом, в материалах дела имеются документы, которые содержат подписи представителей обеих сторон, скрепленные печатью организации, имеется доверенность, которая подтверждает наличие полномочий у Адышева А.Н. на совершение сделок (договоров, соглашений, дополнительных соглашений, протоколов разногласий и т.п.), кроме того, судами приняты показания Адышева А.Н. в качестве свидетеля, который подтвердил, что компании истца и ответчика представляют собой единый холдинг с единым набором служб, в том числе бухгалтерии, документы передавались на подпись, а заключаемые договоры были однотипными, аналогичными по содержанию.

По указанным обстоятельствам суд первой инстанции не усмотрел оснований для назначения по делу судебной экспертизы в целях проверки заявителя о фальсификации доказательств и правоверно отказал в его удовлетворении.

Довод кассационной жалобы, основанный на недопустимости зачета по договору N W-210/17 со ссылкой на статью 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, поскольку указанный довод ранее не заявлялся, и не был предметом рассмотрения судов. Кроме того, судами установлено, что сторонами подписан акт сверки расчетов по договору N W-210/17 за период с января 2018 г. по декабрь 2019 г. Иск подан 07.05.2020, 18.05.2020 г. ООО "Бразис Логистик" уведомило ООО "АЕГ" об уступке права требования, воля на произведенный зачет требований выражена на позднее 16.07.2020 (дата подача встречного иска), в связи с чем, в силу пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы подателя кассационной жалобы признаются необоснованными (указанный подход соответствует правоприменительной практике (Определение Верховного Суда РФ от 08.08.2019 N 305-ЭС18-8747 по делу N А40-101877/2017 и др.).

Несогласие с применением судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по отношению к истцу и ответчику в части требований о взыскании неустойки подлежат отклонению, поскольку факт злоупотребления правом установлен судом первой инстанции на основании совокупности представленных в дело доказательств. Выводы судов мотивированны, а доводы в указанной части направлены на переоценку доказательств, что к полномочиям суда округа не относится.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, сводятся к несогласию с оценкой судов обстоятельств по делу и доказательств, представленных в материалы дела, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 года по делу N А40-76804/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Дербенёв Ю.Л. Матюшенкова