Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2021 г. N Ф05-26808/21 по делу N А40-209510/2020

город Москва

01 ноября 2021 г.

Дело N А40-209510/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ОАО "РЖД") - Кабанов М.В. по дов. от 01.12.2020,

от ответчика: акционерного общества "Центральная пригородная пассажирская компания" (АО "Центральная ППК") - Будашевский М.А. по дов. от 25.12.2019,

рассмотрев 27 октября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу АО "Центральная ППК"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 года

по иску ОАО "РЖД"

к АО "Центральная ППК"

о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Центральная ППК" о признании недействительной сделки по одностороннему зачету компенсации затрат в сумме 117 719 650 руб. по содержанию зданий и помещений депо.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2021 по делу N А40-209510/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, заявленные исковые требования удовлетворены.

По делу N А40-209510/2020 поступила кассационная жалоба от АО "Центральная ППК", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ОАО "РЖД" поступил отзыв на кассационную жалобу.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель АО "Центральная ППК" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "РЖД" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между ОАО "РЖД" (арендодатель, истец) и АО "Центральная ППК" (арендатор, ответчик) заключен договор аренды железнодорожного подвижного состава с экипажем (моторвагонный подвижной состав) от 30.01.2018 N 122/02/18/ЦДМВ (далее - договор аренды), согласно условиям которого, арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование моторвагонный подвижной состав (транспорт) в соответствии с перечнем передаваемого а аренду транспорта и оказывает услуги по управлению и эксплуатации транспорта локомотивными бригадами арендодателя.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском ОАО "РЖД" в обоснование заявленных исковых требований указало, что задолженность АО "Центральная ППК" за оказанный и принятый объем услуг по аренде, управлению и эксплуатации транспорта составила 119 215 890 руб. 19 коп.; в адрес ответчика была направлена претензия N 47828 от 26.11.2019 об оплате вышеуказанной задолженности по договору аренды, однако письмом N 24389-19 от 10.12.2019 АО "Центральная ППК" отказало в удовлетворении претензии, сославшись на произведенный им зачет в размере 117 719 650 руб. в счет задолженности ОАО "РЖД" по договору аренды недвижимого имущества (строения/его части), находящегося в собственности ОАО "РЖД", N ЦРИ/04/А/4473/18/000702 от 19.03.2018 (далее - договор), заключенного между ОАО "РЖД" (арендодатель) и АО "Центральная ППК" (арендатор), согласно условиям которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (во временное владение и пользование за плату) недвижимое имущество, имеющее основные характеристика, указанные в приложении N 1.

Полагая, что вышеуказанное решение АО "Центральная ППК" об одностороннем зачете является незаконным и нарушает права и законные интересы ОАО "РЖД", последнее обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

В силу ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89).

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип распределения бремени доказывания. Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность представления доказательств в обоснование приводимых доводов, которая возложена на всех лиц, участвующих в деле.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы ст. ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" можно прийти к выводу о том, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения (в том числе ст. ст. 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, пришли к выводу о наличии совокупности условий для признания недействительным решение об односторонен зачете по мотивам, положенных в основу заявленных исковых требований.

При этом судами было установлено, что доказательства, представлены в материалы дела ответчиком, не раскрывают предъявляемые к зачету затраты, таким образом, обязательства по компенсации каких-либо затрат у истца перед ответчиком по договору от 19.03.2018 N ЦРИ/04/А/4473/18/000702 документально не подтверждены.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что срок исковой давности не пропущен; исковое заявление подано в пределах срока исковой давности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе АО "Центральная ППК" (о пропуске истцом срока исковой давности, об отсутствии правовых оснований для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), выводы судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО "Центральная ППК", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2021 года по делу N А40-209510/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Центральная пригородная пассажирская компания" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Н. Кольцова