Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2021 г. N Ф05-24759/21 по делу N А40-237871/2020

г. Москва

2 ноября 2021 г.

Дело N А40-237871/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Ярцева Д.Г.,

судей: Кольцовой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтажпоставка" - Маринич А.В., по доверенности от 21.12.2020;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Новопокровский" - Букатина Е.Н., по доверенности т 17.0.2021, Грюнвальда Романа Юрьевича - без участия (извещен);

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Информационные Системы Связи и Безопасности", Савина Алексея Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройконтракт-Л" - без участия (извещены);

рассмотрев 26 октября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтажпоставка"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтажпоставка"

к обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Новопокровский" и Грюнвальду Роману Юрьевичу,

с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Информационные Системы Связи и Безопасности", Савина Алексея Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройконтракт-Л"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецмонтажпоставка" (далее - истец, ООО "Спецмонтажпоставка") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Новопокровский" (далее - ООО "КБ "Новопокровский") и Грюнвальду Роману Юрьевичу (далее - Грюнвальд Р.Ю.) (далее также - ответчики) о применении последствий недействительности ничтожной сделки к соглашению о расторжении договора уступки прав требования (цессии) N 2014/СБГ/М-187Ц от 29.12.2016 и возврате денежных средств, полученных по соглашению о расторжении договора уступки прав требования (цессии) N 2014/СБГ/М-187Ц от 29.12.2016, заключенного 26.01.2017.

В последующем, истец в порядке статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные требования и просил суд признать соглашение от 26.01.2017 о расторжении договора уступки прав требования (цессии) N 2014/СБГ/М-187Ц от 29.12.2016, заключенное между Грюнвальдом Р.Ю. и ООО "КБ "Новопокровский" недействительным ввиду ее мнимости и применении ранее заявленных последствий ее недействительности.

Уточнения судом было принято, как соответствующие статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Информационные Системы Связи и Безопасности" (далее - ООО "Информационные Системы Связи и Безопасности"), Савин Алексей Анатольевич (далее - Савин А.А.) и общество с ограниченной ответственностью "Компания Стройконтракт-Л" (далее - ООО "Компания Стройконтракт-Л") (далее также третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО "Спецмонтажпоставка", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Спецмонтажпоставка" поддержал свои доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "КБ "Новопокровский" возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Грюнвальдом Р.Ю. заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Третьи лица в судебное заседание также не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами при принятии обжалуемых судебных актов норм процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2016 по делу N А40-203293/15 с ООО "Спецмонтажпоставка" (истец) были взысканы денежные средства в размере 23 936 766,48 руб. и расходы по госпошлине, как поручителя по банковской гарантии за ООО "Компания Стройконтракт-Л" (третье лицо).

В последующем, 18.11.2016 судебным приставом-исполнителем Бабушкинского отдела судебных приставов УФССП России по Москве было возбуждено исполнительное производство N 58390/16/77029-ИП, в рамках которого была арестована дебиторская задолженность истца в отношении ООО "Гранд", ООО "Стройальянс" и ГБПОУ МОК ЗАПАД.

14.01.2017 ООО "КБ "Новопокровский" уведомило ООО "Компания Стройконтракт-Л" (должник) о заключении с Грюнвальдом Р.Ю. (новый кредитор) договора N 2014/СБГ/М-187Ц уступки прав (требований).

Указанный договор уступки прав требования был исполнен сторонами, что подтверждается подписанным его сторонами акта приема-передачи документов от 29.12.2016, а также выпиской с расчетного счета цессионария об оплате 24 120 667,91 руб.

Сторонами указанные обстоятельства не оспариваются и документально не опровергаются.

Как указывает истец, долг цессионарием был куплен у банка (первоначальный крдеитор) за 24 120 667,91 руб., то есть за полную сумму, что является выгодным для первоначального кредитора.

Между тем, как указывает истец в обоснование своих требований, 03.10.2019 банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании ничтожными сделок, совершенных истцом и ООО "Информационные Системы Связи и Безопасности" по уступке права требования к ГБПОУ МОК Запад по договору уступки прав требования от 19.08.2016 (Дело N А40-263647/19).

Также истец указывает на то, что ранее ответчики не заявляли и не уведомляли о заключени нового договора уступки права требования, по которому права требования были переданы от Грюнвальда Р.Ю. банку.

По мнению истца, заключение банком обратного соглашения о расторжении договора уступки прав требования (цессии) N 2014/СБГ/М-187Ц от 29.12.2016 и выплата Грюнвальду Р.Ю. денежных средств в сумме 24 120 667,91 руб. были крайне невыгодны банку.

Таким образом, истец полагает, что 26.01.2017 ответчиками была заключена ничтожная сделка по прекращению правоотношений по договору уступки посредством подписания соглашения о расторжении договора в обход закона и нарушения интересов банка, ООО "Спецмонтажпоставка", ООО "Компания Стройконтракт-Л", а также Савина А.А.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом оснований для признания заключенного сторонами договора цессии недействительным (ничтожным).

При этом суды исходили из того, что истец, не являясь стороной оспариваемого им договора, не представил каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих законных прав и интересов и, что удовлетворение заявленных требований позволит восстановить его нарушенные права либо предотвратить их нарушение, наличия прав на оспаривание договора уступки.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанная норма процессуального права направлена на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов. Из смысла данной нормы следует, что в ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения так называемые преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства. К ним относятся обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе. Тем самым учет обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом, служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Судами указано, что при рассмотрении дела N А40-263647/19 Арбитражным судом города Москвы было установлено недобросовестное поведение ООО "Спецмонтажпоставка", выразившееся в заключении цепочки сделок, в результате которых банк лишился возможности удовлетворить свои требования к истцу по причине выбытия из обладания последнего единственного актива.

Кроме того, в указанном деле было установлено, что 19.08.2016 ООО "Спецмонтажпоставка" заключило соглашение об отчуждении принадлежащей ему указанной дебиторской задолженности в пользу аффилированного с ним лица ООО "Информационные системы связи и безопасности" (третье лицо в настоящем деле), которое впоследствии 29.09.2016 уступило это имущественное право Фонду содействия кредитованию малого бизнеса Москвы.

При этом злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, в связи с чем Девятым арбитражным апелляционным судом в определении от 18.12.2020 по делу N А40-263647/2019 был сделан вывод о том, что отсутствие направленности на получение прибыли от совершения сделок по уступке прав в условиях уклонения ООО "Спецмонтажпоставка" от исполнения обязательств перед кредитором (Банком) указывает на его стремление исключить возможность обращения взыскания на отчуждаемое имущество.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу N А40-263647/2019 применены последствия недействительности ничтожных соглашений об уступке права (требования) цессии от 19.08.2016, заключенного между ООО "Спецмонтажпоставка" и ООО "Информационные системы связи и безопасности" и соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 29.06.2016, заключенного между ООО "Информационные системы связи и безопасности" и Фондом содействия кредитованию малого бизнеса Москвы в виде восстановления за ООО "Спецмонтажпоставка" права на дебиторскую задолженность, уступленную на основании спорных сделок. Указанное решение вступило в законную силу 18.12.2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2016 по делу N А40-139340/2016 с ООО "Стройальянс" (ИНН 7714912502) в пользу ООО "Спецмонтажпоставка" было взыскано 15 185 722,62 руб. неосновательного обогащения и 2 346 182,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2016 по делу N А40-137946/2016 с ООО "Гранд" в пользу ООО "Спецмонтажпоставка" было взыскано 8 830 684,93 руб., в том числе неосновательное обогащение в размере 8 000 000 руб. и 830 684,93 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исполнительные листы по указанным делам были получены истцом и подлежали самостоятельному исполнению безотносительно к задолженности истца перед банком.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2020 по делу N А40-332738/2019 Грюнвальд Р.Ю. был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2020 по делу N А40-332738/2019 реализация имущества Грюнвальда Р.Ю. была завершена и он был освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции находит обоснованными выводы судов о том, что заявляя исковые требования о применении последствий недействительности ничтожного, по мнению истца, соглашения о расторжении договора уступки прав требования (цессии), в виде восстановления за Грюнвальдом Р.Ю. права требования по договору уступки прав требования (цессии) N 2014/СБГ/М-187Ц от 29.12.2016 и возврата Грюнвальдом Р.Ю. банку полученных по соглашению о расторжении указанного договора цессии денежных средств, истец фактически преследует цель уклониться от исполнения судебного решения от 31.03.2016 в пользу банка.

Довод о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в виде неправомерного отказа в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств суд округа отклоняет как обусловленный неправильным толкованием заявителем норм статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющих рассматривающему дело суду права на принятие для проверки обоснованности такого заявления любых меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства. При этом назначение экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации является, как указано в пункте 36 Информационного письма N 82 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 13.08.2004, правом, но не обязанностью арбитражного суда, поскольку факт фальсификации документа может быть проверен и иным путем.

С учетом изложенного возражения ответчика относительно правильности оценки судами представленных в материалы дела доказательств, суд округа отклоняет, поскольку такие доводы по существу сводятся к требованию о переоценке обстоятельств дела, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с отказом в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права. Суд исходил из возможности рассмотрения дела по имеющимся доказательствам. При этом удовлетворение судом ходатайства лица, участвующего в деле, об истребовании документов, является правом суда, а не обязанностью.

Ссылки ответчика на неправильное применение судами положений статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации также являются несостоятельными.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как не опровергающие законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, не опровергающие правильности выводов суда апелляционной инстанции, а как свидетельствующие о несогласии заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу N А40- 237871/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова