Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 ноября 2021 г. N Ф05-27709/21 по делу N А40-12409/2021

г. Москва

12 ноября 2021 г.

Дело N А40-12409/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 12.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ООО НПО "Инновационные технологии" - Подколзина Т.И., по доверенности от 20.01.2021

от Аверина В.Е. - лично, паспорт

от МИФНС России N 46 по г. Москве - Цудиков В.А., по доверенности от 09.08.2021 N 07-17/060940

от Уразова В. - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 08.11.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью НПО "Инновационные технологии" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А40-12409/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью НПО "Инновационные технологии"

к Аверину Виталию Евгеньевичу, Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве

о признании сделки недействительной,

третье лицо: Уразов Владислав,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью НПО "Инновационные технологии" (далее - ООО НПО "Инновационные технологии", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Аверину Виталию Евгеньевичу (далее - ответчик-1), Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (далее - ответчик-2, МИФНС России N 46 по г. Москве) о признании недействительной сделки по выходу Аверина В.Е. из состава участников ООО НПО "Инновационные технологии" в соответствии с заявлением от 19.02.2020, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Аверина В.Е. в качестве единственного участника ООО НПО "Инновационные технологии", имеющего долю в уставном капитале в размере 20%, с 26.02.2020; о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации недостоверности сведений об участнике ООО НПО "Инновационные технологии" Аверине В.Е. и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за ГРН 2207707074397 от 30.07.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Уразов Владислав (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО НПО "Инновационные технологии" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от Аверина В.Е. поступило ходатайство о проведении судебного заседания 08.11.2021 с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайству документу, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

Аверин В.Е. участвовал в судебном заседании 08.11.2021 с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) возражал против удовлетворения кассационной жалобы, представитель ООО НПО "Инновационные технологии" поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; Аверин В.Е., представитель МИФНС России N 46 по г. Москве возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО НПО "Инновационные технологии" зарегистрировано 22.09.2011 в качестве юридического лица и внесено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1117746748580.

На момент создания участниками общества являлись: Аверин В.Е. с долей участия в размере 20%; Уразов В. с долей участия в размере 80%.

Впоследствии, 26.02.2020 доля участника Уразова В. перешла к ООО НПО "Инновационные технологии", о чем регистрирующим органом внесена соответствующая запись.

19.02.2020 Авериным В.Е. оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО НПО "Инновационные технологии" и направлено посредством почтовой связи в адрес общества, что подтверждается копией конверта с почтовой отметкой.

30.07.2020 Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве в отношении общества внесена запись о государственной регистрации недостоверности сведений об участнике общества Аверине В.Е. за ГРН 2207707074397.

ООО НПО "Инновационные технологии" обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по городу Москве с жалобой на решение МИФНС N 46 по г. Москве о государственной регистрации недостоверности сведений об участнике общества Аверине В.Е.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве от 18.09.2020 N 12-13/143570 в удовлетворении жалобы ООО НПО "Инновационные технологии" отказано.

Обращаясь с исковыми требованиями, ООО НПО "Инновационные технологии" ссылалось на то, что Аверин В.Е. не имел законных оснований для выхода из состава участников общества в силу запрета, установленного пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями Закона об обществах, статьями 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что истец не обладает правом на обращение в суд с заявлением о признании недействительной сделки по выходу ответчика из состава участников; истцом не доказаны основания для признания выхода Аверина В.Е. из общества недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (пункт 2 статьи 26 Закона об обществах).

Выход участника из общества является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

Правом на оспаривание такой сделки обладает только участник юридического лица, тогда как в рассматриваемом случае с настоящими требованиями обратилось ООО НПО "Инновационные технологии".

Суды правомерно указали, что истец правом на иск не обладает, поскольку самому обществу не принадлежат присущие участнику корпорации права; заявленные истцом требования не направлены к восстановлению ранее существовавшего положения, на защиту нарушенного права.

Кроме того, из приведенных выше положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах следует, что необходимым условием, при котором сделка по выходу участника из общества может считаться состоявшейся, является доведение до сведения общества волеизъявления участника о выходе из общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Суды, исследовав и оценив материалы дела, посчитали, что волеизъявление Аверина В.Е. о выходе из ООО НПО "Инновационные технологии" было доведено до общества в установленном порядке, поскольку заявление о выходе от 19.02.2020, удостоверенное нотариально, было направлено Авериным В.Е. 19.02.2020 посредством почтовой связи в адрес общества, однако последнее, мер по получению корреспонденции не приняло, в связи с чем заявление возвращено обратно отправителю.

Поскольку получение обществом юридически значимого заявления от Аверина В.Е. не зависит от действий иных лиц, в то время как Аверин В.Е. не имеет возможности повлиять на получение обществом корреспонденции, при этом аналогичное заявление другого участника - Уразова В., как установили суды, получено генеральным директором общества путем вручения 26.02.2020, то есть позднее даты отправления Авериным В.Е. своего заявления (19.02.2020) посредством почтовой связи, у Аверина В.Е. возникло право первоначального подателя, и он утратил статус участника общества.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, повторяют доводы, приводимые истцами при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А40-12409/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова