Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2021 г. N Ф05-26757/21 по делу N А40-218713/2020

город Москва

19 ноября 2021 г.

Дело N А40-218713/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2021года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Голобородько В.Я., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "МИП-Строй N 2" (ООО "МИП-Строй N 2") - неявка, извещено,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "КРиФ" (ООО "КРиФ") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "ТехнотТрансПроект" (ООО "ТТП") - неявка, извещено,

рассмотрев 16 ноября 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "КРиФ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 года

по иску ООО "МИП-Строй N 2"

к ООО "КРиФ", ООО "ТТП"

о признании договора недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МИП-Строй N 2" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "КРиФ" и ООО "ТТП" о признании договора оказания транспортных услуг от 02.10.2019 N 10П (между заказчиком - ООО "ТТП" и исполнителем - ООО "КРиФ"; далее - договор от 02.10.2019 N 10П) недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки.

ООО "МИП-Строй N 2" в обоснование заявленных исковых требований указало следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020 (резолютивная часть решения изготовлена 26.06.2020) по другому делу N А40-65336/2020, принятым в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 29 "Рассмотрение дел в порядке упрощенного производства": ст. ст. 226-229), заявленные исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО "ТТП" в пользу ООО "КРиФ" 564 516 руб. 00 коп. долга по оплате оказанных услуг по договору от 02.10.2019 N 10П, а также 14 290 руб. расходов по государственной пошлины.

При этом следует указать, что определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по другому делу N А40-65336/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.03.2021 ООО "МИП-Строй N 2" было отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы (в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на решение суда первой инстанции; жалоба возвращена заявителю.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2020 по другому делу N А40-148411/2020 принято к производству заявление ООО "КРиФ" о признании ООО "ТТП" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2020 по другому делу N А40-148411/2020 также принято к производству заявление ООО "МИП-Строй N 2" о признании ООО "ТТП" несостоятельным (банкротом).

Необходимо отметить, что решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021 по другому делу N А40-148411/2020 ООО "ТТП" признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник; в отношении ООО "ТТП" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре.

По мнению, ООО "МИП-Строй N 2", договор от 02.10.2019 N 10П, заключенный между ответчиками, оспариваемый в рамках настоящего дела N А40-218713/2020, является мнимой сделкой, поскольку между заказчиком - ООО "ТТП" и исполнителем - ООО "КРиФ" отсутствуют реальные хозяйственные правоотношения, договор заключен исключительно с целью установления контроля должника в процедуре банкротства ООО "ТТП".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по настоящему делу N А40-218713/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021, исковые требования удовлетворены в части. Суд признал договор от 02.10.2019 N 10П, заключенный между заказчиком - ООО "ТТП" и исполнителем - ООО "КРиФ" недействительной сделкой, в удовлетворении остальной части иска отказал.

В настоящее время (после вынесения судом первой инстанции решения от 14.05.2021 по настоящему делу N А40-218713/2020) определением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2021 по другому делу N А40-65336/2020 принято к производству заявление ООО "МИП-Строй N 2" о пересмотре решения суда первой инстанции по указанному делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

По делу по делу N А40-218713/2020 поступила кассационная жалоба от ООО "КРиФ", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

ООО "МИП-Строй N 2", ООО "КРиФ", ООО "ТТП", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

Заявлений об отводе, иных заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, а также отзыв на кассационную жалобу ООО "КРиФ" от лиц, участвующих в деле, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы ст. ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительность мнимой и притворной сделок урегулирована ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170); притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170).

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В силу ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89).

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом закрепленного ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности арбитражного процесса, возлагает обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылаются истец и ответчик, в равной степени на обе стороны.

Согласно ч. 2 ст. 9 (ст. 9 "Состязательность") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения (в том числе ст. ст. 167, 168, 170, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации), проанализировав взаимоотношения участников рассматриваемых правоотношений по заключению и исполнению оспариваемого договора, пришли к выводу о наличии совокупности условий для признания его недействительным по мотивам, положенным в основу заявленных исковых требований.

При этом суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что конкурсный кредитор (ООО "МИП-Строй N 2") доказал наличие оснований для признания договора от 02.10.2019 N 10П мнимой сделкой, в то время как ООО "КРиФ", не подтвердил реальность отношений по данному договору.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "КРиФ" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При этом довод заявителя кассационной жалобы - ООО "КРиФ" о необходимости рассмотрения заявленных требований в деле о банкротстве был предметом исследования суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка с указанием разъяснения, содержащихся в абзаце восьмом п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ), согласно которому заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на правовую позицию, приведенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2019 N 307-ЭС19-6204, подлежит отклонению как необоснованная, поскольку данное определение вынесено по делу с иными фактическими обстоятельствами.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "КРиФ", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 года по делу N А40-218713/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КРиФ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

В.Я. Голобородько Е.В. Кочергина