Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2021 г. N Ф05-25974/21 по делу N А40-227751/2020

г. Москва

24 ноября 2021 г.

Дело N А40-227751/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от заявителя: Петренко В.В. по доверенности от 28.12.2020

от заинтересованного лица: Накутная О.В. по доверенности от 06.10.2021

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Метиз. Ком" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу N А40- 227751/2020

по заявлению ООО "Метиз. Ком"

к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве,

о признании незаконным решения,

третьи лица: Захарова О.Л., Захаров В.В., Уразова Д.В.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Метиз.Ком" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве (далее - инспекция), послуживших основанием ЕГРЮЛ записей от 21.10.2020 за ГРН 2207710975954 и от 29.10.2020 за ГРН 2207711481085 в отношении общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены Захарова Оксана Леонидовна, Захаров В.В., Уразова Дарья Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Общества. Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Определением от 19.10.2021 судебное заседание было отложено на 18.11.2021.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель инспекции просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество было создано 24.07.2001. С момента создания общества его участниками являлись Уразова Д.В. с долей в размере 50% уставного капитала; Захарова О.Л. с долей в размере 50% уставного капитала.

Заявитель указал, что 19.10.2020 Захарова О.Л. приняла решение о выходе из общества, в инспекцию от имени общества поступили документы для государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с выходом участника Захаровой О.Л. из общества.

26.10.2020 в отношении общества инспекцией принято решение 536197А об отказе в государственной регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ со ссылкой на недостоверность сведений в представленных документах о размере доли, перешедшей заявителю в связи с выходом участника.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, причиной отказа послужило принятие инспекцией решения о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи 2207710975954 от 21.10.2020, о вхождении в состав участников общества Захарова В.В. с долей в размере 25% уставного капитала.

29.10.2020 общество обратилось в Управление Федеральной налоговой службы России по г. Москве с жалобой на действия инспекции с требованием устранить допущенные нарушения.

В ответ общество получило по электронной почте уведомление от 30.10.2020 N 05-18/079498@ об устранении ошибок, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Вместе с указанным уведомлением общество получило лист записи ЕГРЮЛ о внесении записи, государственный регистрационный номер 2207711481085 от 29.10.2020, об исправлении допущенных инспекцией технических ошибок в сведениях о юридическом лице, внесенных в ЕГРЮЛ, содержащей верные сведения о том, что единственным участником общества является Уразова Д.В. с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. Сведения о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с допущенными ошибками также содержаться в выписке из ЕГРЮЛ (строка 191).

Общество полагает, что в ЕГРЮЛ до настоящего времени (19.11.2020) содержатся недостоверные сведения о составе участников, а именно: Уразова Д.В. с долей 50%, Захарова О.Л. с долей 25%, Захаров В.В. с долей 25%., в результате принятия инспекцией решения о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи 2207710975954 от 21.10.2020.

19.11.2020 обществом получено решение Управления Федеральной налоговой службы России по г. Москве об отказе в удовлетворении жалобы.

По мнению общества, Захаров В.В. не мог приобрести прав участника общества законным способом, так как законодательство предусматривает исчерпывающий перечень оснований приобретения прав участника, ни одним из которых Захаров В.В. не воспользовался.

Считая решение инспекции незаконным, общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении заявления на основании статей 5, 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из доказанности материалами дела факта представления на государственную регистрацию документов: нотариально заверенное заявление по форме Р14001, решение Раменского городского суда Московской области от 21.11.2019 по делу N 2-5025/19.

Как правильно указали суды, в настоящем случае в соответствии с разъяснениями пункта 53 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.20210 N 10/22 зарегистрированное право не подлежит оспариванию в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации., имеет место спор о праве на долю в уставном капитале общества, который подлежит разрешению в ином порядке.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу N А40- 227751/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева