Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2021 г. N Ф05-28505/21 по делу N А41-41117/2020

г. Москва

25 ноября 2021 г.

Дело N А41-41117/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Финансового управляющего гражданина Одинцова Андрея Николаевича Платовой Татьяны Витальевны - Акулов Е.Е. (доверенность от 28.08.2020);

Одинцов Никита Андреевич (лично, паспорт);

от Кан Елены Гавриловны- не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области- не явился, извещен;

от Общества с ограниченной ответственностью "Компания О.С.К." - Одинцов Н.А. (управляющий, выписка из ЕГРЮЛ от 10.11.2021);

от Общества с ограниченной ответственностью "Фиран-Агро"- не явился, извещен;

от нотариуса Плотниковой Марии Сабитовны- не явился, извещен;

от Одинцова Андрея Николаевича- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Финансового управляющего гражданина Одинцова Андрея Николаевича Платовой Татьяны Витальевны и Общества с ограниченной ответственностью "Компания О.С.К." на решение Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу N А41-41117/2020

по иску Финансового управляющего гражданина Одинцова Андрея Николаевича Платовой Татьяны Витальевны

к Одинцову Никите Андреевичу, Кан Елене Гавриловне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Компания О.С.К.", Общества с ограниченной ответственностью "Фиран-Агро", нотариуса Плотниковой Марии Сабитовны, Одинцова Андрея Николаевича,

о признании недействительными сделок, о признании недействительными решений, об обязании аннулировать записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий гражданина Одинцова Андрея Николаевича Платова Татьяна Витальевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Одинцову Никите Андреевичу (далее - ответчик, Одинцов Н.А.), Кан Елене Гавриловне (далее - Кан Е.Г.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС России N 23 по Московской области) с требованиями:

- о признании недействительной сделки перехода права на 30% доли ООО "Техкомплект" в ООО "Компания О.С.К." к Кан Елене Гавриловне, оформленную решением единственного участника ООО "Техкомплект" от 28.12.2017, актом передачи доли в хозяйственном обществе от 29.12.2017;

- о признании недействительной сделки перехода права на 30% доли в ООО "Компания О.С.К." от Кан Елены Гавриловны к Одинцову Никите Андреевичу, оформленную договором уступки права от 30.04.2020 года на нотариальном бланке 50АБ 4025244, удостоверенную нотариусом Плотниковой Мариной Сабитовной (зарегистрированной в реестре за N 50/242-н/50-2020-1-235);

- о признании недействительным решения МИФНС России N 23 по Московской области о внесении изменений в сведения о ООО "Компания О.С.К.", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в виде записи с государственным регистрационным номером N 2205002717929 от 27.05.2020 об участнике юридического лица Кан Елене Гавриловне;

- об обязании МИФНС России N 23 по Московской области аннулировать запись с государственным регистрационным номером N 2205002717929 от 27.05.2020 об участнике юридического лица Кан Елене Гавриловне;

- о признании недействительным решения МИФНС России N 23 по Московской области о внесении изменений в сведения о ООО "Компания О.С.К.", содержащихся в Едином государственной реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), в виде записи с государственным регистрационным номером N 2205002910726 от 16.06.2020 об участнике юридического лица Одинцове Никите Андреевиче;

- об обязании МИФНС России N 23 по Московской области аннулировать запись с государственным регистрационным номером N 2205002910726 от 16.06.2020 об участнике юридического лица Одинцове Никите Андреевиче.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2020 изменен процессуальный статус лиц, участвующих в деле; ООО "Компания О.С.К." привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России N 23 по Московской области привлечена в качества соответчика.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Одинцов Андрей Николаевич.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил отказ от иска в части требования об обязании МИФНС России N 23 по Московской области аннулировать записи с государственным регистрационным номером N22050029170726 от 16.06.2020 и N 2205002717929 от 27.05.2020, уточнил требования, просил суд:

- признать недействительным договор уступки права 50АБ 4025244 от 30.04.2020, заключенный Кан Е.Г. и Одинцовым Н.А., удостоверенный нотариусом Плотниковой Мариной Сабитовной (зарегистрированной в реестре за N 50/242-н/50-2020-1-235);

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО "Техкомплект" на 30% долей участия в уставном капитале ООО "Компания О.С.К.";

- признать недействительным решения МИФНС России N 23 по Московской области о внесении изменений в сведения об ООО "Компания О.С.К", содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), в виде записи с государственным регистрационным номером N22050029170726 от 16.06.2020 об участнике юридического лица Одинцове Н.А.;

- признать недействительным решения МИФНС России N 23 по Московской области о внесении изменений в сведения о ООО "Компания О.С.К", содержащиеся в ЕГРЮЛ в виде записи с государственным регистрационным номером N 2205002717929 от 27.05.2020 об участнике юридического лица Кан Е.Г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021, принят отказ истца от иска в части требования об обязании МИФНС России N 23 по Московской области аннулировать записи с государственным регистрационным номером N22050029170726 от 16.06.2020 и N 2205002717929 от 27.05.2020, производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении требований истца в оставшейся части иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Истец в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что договор дарения доли заключен с целью несоблюдения преимущественного права других участников общества на приобретение доли; в действиях Кан Е.Г. усматриваются признаки злоупотребления правом.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Компания О.С.К." обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит дополнить акты выводами о ничтожности решений, оформленных протоколами от 26.10.2018 за подписью Шебанова А.И. и Платовой Т.В.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы, Одинцов Н.А. поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Компания О.С.К.", возражал против удовлетворения жалобы истца.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2018 по делу NА41-77824/2015 гражданин Одинцов А.Н. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовым управляющим утверждена член ААУ "ЦФОП АПК" (ОГРН СРО 1107799002057, ИНН СРО 7707030411) Платова Татьяна Витальевна.

Согласно исковому заявлению при реализации финансовым управляющим своих полномочий установлено, что должник является участником ООО "Компания О.С.К." с долей 10%.

На момент введения процедуры банкротства в отношении Одинцова А.Н. участниками ООО "Компания О.С.К." являлись: Одинцов А.Н. с размером доли в 10%, ООО "Фиран-Агро" с долей в 60%; ООО "Техкомплект" с размером доли 30% (деятельность прекращена 09.01.2018).

В связи с прекращением деятельности ООО "Техкомплект" 30% доли участия в ООО "Компания О.С.К." передано единственному участнику Общества Кан Е.Г., что подтверждено актом передачи доли в хозяйственном обществе от 29.12.2017, решением единственного участника ООО "Техкомплект" от 28.12.2017.

Запись о Кан Е.Г. как участнике ООО "Компания О.С.К." внесена в ЕГРЮЛ 27.05.2020 за N 2205002717929 на основании нотариально удостоверенного заявления.

30.04.2020 Кан Е.Г. и Одинцов Н.А. заключили договор уступки прав на долю в ООО "Компания О.С.К.", удостоверенный нотариусом Плотниковой М.С., согласно условиям которого Кан Е.Г. как правопреемник ООО "Техкомплект" уступает Одинцову Н.А. долю в размере 30% участия в ООО "Компания О.С.К.".

30.04.2020 договор удостоверен нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области Плотниковой М.С.

30.04.2020 нотариусом Плотниковой М.С. направлено в МИФНС России N23 по Московской области заявление ООО "Компания О.С.К." о внесении сведений о новом участнике Общества.

Решениями МИФНС N 23 по Московской области от 13.05.2020 N8115359А, 8115360А в совершении регистрационных действий отказано.

20.05.2020 Кан Е.Г. и Одинцов Н.А. заключили соглашение о расторжении договора уступки прав от 30.04.2020, которое удостоверено нотариусом Плотниковой М.С. 20.05.2020 по реестру N 50/242-н/50-2020-1-267.

20.05.2020 нотариусом Плотниковой М.С. передано в МИФНС N 23 по Московской области заявление Кан Е.Г. о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО "Компания О.С.К.".

28.05.2020 получен лист записи ЕГРЮЛ о возникновении прав на долю в размере 30% у Кан Е.Г. в ООО "Компания О.С.К." (ГРН 2205002717929 от 27.05.2020).

08.06.2020 нотариусом Плотниковой М.С. удостоверен договор дарения доли в уставном капитале, по которому Кан Е.Г. в лице Ерина Алексея Игоревича, действующего по доверенности, подарила Одинцову Н.А. долю в уставном капитале ООО "Компания О.С.К." в размере 30%.

Сведения о правообладании Кан Е.Г. долей участия в ООО "Компания О.С.К." содержались в ГРЮЛ на дату совершения нотариального действия N ЮЭ9965-20-81693724.

08.06.2020 в МИФНС N23 по Московской области нотариусом Плотниковой М.С. передано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по которому 17.06.2020 выдан лист записи ЕГРЮЛ о возникновении прав на долю в уставном капитале ООО "Компания О.С.К." у Одинцова Н.А.

Истец полагает, что договор дарения доли является притворной сделкой, так как расторжение договора уступки и последующее заключение договора дарения - взаимосвязанные сделки, которые заключены с целью обойти установленное законом преимущественное право участников на приобретение доли в уставном капитале ООО "Компания О.С.К."; данные сделки совершены с намерением не позволить истцу реализовать преимущественное право на приобретение 30% доли участия; Кан Е.Г. на момент заключения договора уступки не имела полномочий на распоряжение 30% доли участия.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец отказался от иска в части требования об обязании МИФНС России N 23 по Московской области аннулировать записи с государственным регистрационным номером N22050029170726 от 16.06.2020 и N 2205002717929 от 27.05.2020, который в соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ и пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ принят судом первой инстанции, производство по делу в указанной части правомерно прекращено.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь абзацем 1 пункта 3 статьи 49, пунктами 1 и 2 статьи 64.2, пунктом 8 статьи 63, пунктом 1 статьи 67, пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 8 статьи 21, пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), суды исходили из следующего.

Кан Е.Г. являлась единственным участником ООО "Техкомплект" до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности; решением от 28.12.2017 она распределила в свою пользу 30% доли уставного капитала общества "Компания О.С.К.", принадлежащей ООО "Техкомплект", о чем составлен акт передачи доли. Обладая правами собственника в отношении доли в ООО "Компания О.С.К.", Кан Е.Г. приобрела статус участника ООО "Компания О.С.К.", о чем внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО "Компания О.С.К." Кан Е.Г. как участник Общества имела законное право распоряжаться принадлежащей ей долей в размере 30% в уставном капитале ООО "Компания О.С.К.".

Принимая во внимание, что в силу статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества, а также учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что каких-либо ограничений по заключению договоров дарения доли в уставном капитале ООО "Компания О.С.К." с третьими лицами, как и необходимости получения согласия остальных участников Устав Общества не содержит, суды пришли к выводу о законности совершенной сделки дарения и перехода права на долю в 30% в уставном капитале ООО "Компания О.С.К." к Одинцову Н.А.

Отклоняя довод истца о ничтожности решения единственного участника ООО "Техкомплект" Кан Е.Г. о передаче доли в уставном капитале общества в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения, суды исходили из разъяснений, приведенных в Определении Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N306-ЭС19-25147, из которых следует, что позиция, изложенная в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (требование о нотариальном удостоверении, установленное в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется на решение единственного участника), применяется к решениям, принятым после 25.12.2019, то есть после даты утверждения Обзора.

Отклоняя довод истца о притворности договора дарения с учетом положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, суды исходили из отсутствия доказательств того, что Кан Е.Г. получила от Одинцова Н.А. в счет дарения какие-либо денежные средства. Более того, суды указали, что договор уступки доли расторгнут на основании соглашения о расторжении от 20.05.2020, при этом не представлены доказательства того, что Кан Е.Г. получила возмездное предоставление от Одинцова Н.А. по договору уступки права как при его заключении, так и после расторжения указанного договора уступки.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что договор дарения доли в уставном капитале ООО "Компания О.С.К." является действительной сделкой, а договор уступки права от 30.04.2020, заключенный Кан Е.Г. и Одинцовым Н.А., расторгнутым, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требований истца о признании договора уступки недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО "Техкомплект" на 30% доли участия в уставном капитале ООО "Компания О.С.К.".

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы истца о том, что договор дарения заключен с целью несоблюдения преимущественного права других участников общества на приобретение доли, в действиях Кан Е.Г. усматриваются признаки злоупотребления правом, связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Довод ООО "Компания О.С.К." о необходимости дополнить судебные акты выводами о ничтожности решений, оформленных протоколами от 26.10.2018 за подписью Шебанова А.И. и Платовой Т.В., заявлен без учета компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу N А41-41117/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова