Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2021 г. N Ф05-26701/21 по делу N А41-44130/2020

город Москва

24 ноября 2021 г.

Дело N А41-44130/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Дербенева А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от истца - Баранова К.И.: не яв.

от истца - Соловьевой И.И.: не яв.

от истца - ООО "САВВА": не яв.

от ответчика (заинтересованного лица): не яв.

от третьего лица - Иванова Р.С.: не яв.

от третьего лица - Макарова А.В.: не яв.

от третьего лица - Зиминой О.В.: не яв.

рассмотрев 17 ноября 2021 года в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ООО "Арго"

на решение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021

по заявлению Баранова К.И., Соловьевой И.И., ООО "САВВА"

к ООО "Арго"

третьи лица: Иванов Р.С., Макаров А.В., Зимина О.В.

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Баранов Кирилл Игоревич, Соловьева Ирина Игоревна, ООО "САВВА" обратились в Арбитражный суд Московской области с требованиями к ООО "АРГО" о признании недействительным договора поставки от 14.02.2020, заключенного между ООО "САВВА" и ООО "АРГО".

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021, исковые требования удовлетворены.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Арго", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Баранов Кирилл Игоревич и Соловьева Ирина Игоревна (далее - истцы) являются участниками ООО "САВВА" с размером доли 50% каждый, о чем внесены записи в ЕГРЮЛ N 2125012018130 от 21.04.2012 и N 2125012017470 от 21.04.2012 соответственно.

29.01.2020 истцами получена выписка из МИ ФНС N 20 по Московской области, согласно которой генеральным директором ООО "САВВА" являлся Иванов Роман Сергеевич (запись в ЕГРЮЛ N 2195053140654 от 29.01.2019).

Поскольку истцы не принимали участие в собрании с повесткой о назначении генеральным директором ООО "САВВА" Иванова Романа Сергеевича, протоколы собрания не подписывали, Баранов Кирилл Игоревич и Соловьева Ирина Игоревна обратились в Арбитражный суд Московской области с завлением о признании недействительным протокола общего собрания ООО "САВВА" об избрании генерального директора Иванова Романа Сергеевича.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2020 года по делу N А41-13993/20 протокол общего собрания ООО "САВВА" от 24.12.2018 года N 3 о назначении подписанта договора поставки, генерального директора Иванова Р.С., признан недействительным.

В рамках настоящего спора заявлены требования о признании недействительным договора от 14.02.2020 года, заключенного между ООО "САВВА" и ООО "АРГО", по которому в рамках дела N А40-248437/2019 с ООО "САВВА" взысканы в пользу ООО "АРГО" 2 185 000 руб.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор поставки от 14.02.2020, являющийся крупной сделкой для ООО "САВВА", при этом заключен без соответствующего одобрения участников общества "САВВА", что свидетельствует о наличии сделки, заключенной с заинтересованностью, приняв во внимание, что договор поставки подписан неуполномоченным лицом, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания этого договора недействительными, в связи с чем, руководствуясь ст. ст. 166, 168, 170, 173.1 ГК РФ, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", заявленные требования удовлетворил.

Судом проанализированы выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АРГО" и ООО "САВВА", согласно которым основными видами деятельности ООО "АРГО" являются деятельность в области легкового такси и арендованных легковых автомобилей с водителем, услуги по перевозкам, аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, ООО "САВВА" - аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, на основании чего сделан вывод о недоказанности наличия предпринимательского смысла в заключении между истцом и ответчиком договора поставки строительных и ремонтных материалов с учетом отсутствия сведений о заключении договора подряда.

Установив, что ООО "АРГО" заведомо знало о финансовой и бухгалтерской отчетности ООО "АРГО" и о том, что для совершения такой сделки требуется одобрение участников ООО "САВВА", о чем, в том числе, свидетельствует, что Зимина О.В. до заключения оспариваемого договора являлась генеральным директором в ООО "Арго", с 01.02.2019 осуществляла руководство деятельностью ООО "САВВА" в рамках полномочий директора, распоряжалась имуществом ООО "САВВА" и денежными средствами на счетах), суд указал, что ООО "АРГО", при необходимой внимательности и осмотрительности в гражданском обороте, как сторона сделки, должна было запросить у ООО "САВВА" документы, подтверждающее одобрение крупной сделки, и, возможно, представить свое одобрение участников общества на совершение данной сделки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Доводы ответчика о пропуске истцами сроков исковой давности подлежат отклонению судом округа.

В соответствии с ч. 1, ч. 2 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком о пропуске срока исковой давности не заявлялось.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А41-44130/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Дербенев О.В. Каменская