Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2021 г. N Ф05-29106/21 по делу N А40-199163/2020

г. Москва

25 ноября 2021 г.

Дело N А40-199163/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Иванцовой А.А. - Амон Ю.В., по доверенности от 01.09.2020 (посредством веб-конференции)

от ООО "Гарант плюс" - Саидова О.Н., по доверенности от 23.01.2021 (посредством веб-конференции)

от Сердитова А.В. - не явился, извещен

от ООО "Полисервис" - не явился, извещен

от ООО "Интеринвест" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 18.11.2021 кассационную жалобу Иванцовой Анастасии Андреевны (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу N А40-199163/2020

по иску Иванцовой Анастасии Андреевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Гарант плюс"

о признании недействительным решения,

третьи лица: Сердитов Андрей Вячеславович, Общество с ограниченной ответственностью "Полисервис", Общество с ограниченной ответственностью "Интеринвест",

УСТАНОВИЛ:

Иванцова Анастасия Андреевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант плюс" (далее - ответчик, ООО "Гарант плюс", общество) о признании недействительным (незаконным) седьмого пункта в части согласования условий крупной сделки - аренды недвижимого имущества, заключенной с ООО "Интеринвест" на срок 01.09.2020 по 01.09.2025, оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Гарант плюс" от 17.08.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сердитов Андрей Вячеславович, общество с ограниченной ответственностью "Полисервис", общество с ограниченной ответственностью "Интеринвест" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Иванцова А.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Гарант плюс" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела с учетом мнения лиц явившихся в судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 20.10.2021 кассационная жалоба Иванцовой А.А. на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу N А40-199163/2020 принята к производству, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 16.11.2020 в 16 час. 15 мин.

До рассмотрения кассационной жалобы от Иванцовой А.А. и ООО "Гарант плюс" поступили ходатайства о проведении судебного заседания 16.11.2020 с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайствам документы, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанные ходатайства удовлетворены.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 16.11.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 18.11.2020 10 час. 40 мин. в связи с техническим сбоем при подключении к онлайн-заседанию.

После перерыва в судебном заседании 16.11.2020 представитель Иванцовой А.А. участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель ООО "Гарант плюс" участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Иные лица, участвующие в деле, и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей Иванцовой А.А. и ООО "Гарант плюс", обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является участником ООО "Гарант плюс" с долей в уставном капитале в размере 33%; также участниками общества являются: ООО "Полисервис", владеющее 15% долей уставного капитала общества и Сердитов А.В., владеющий 52% долей уставного капитала общества; генеральным директором общества является Сердитов И.В.

17.08.2020 состоялось общее собрание участников ООО "Гарант плюс", в котором приняли участие Сердитов А.В. владеющий 52% долей уставного капитала общества и ООО "Полисервис", владеющее 15% долей уставного капитала общества, кворум для принятия решений составлял 67 %.

По седьмому вопросу повестки дня принято решение дать согласие на совершение обществом крупной сделки - заключение договора аренды недвижимого имущества с ООО "Интеринвест", площадью 1 421,3 кв.м, расположенного по адресу: Республика Коми, г. Усинск, ул. Нефтяников, 50, сроком аренды с 01.09.2020 по 01.09.2025 на указанных в проекте договора аренды условиях.

Полагая, что решение общего собрания участников общества от 17.08.2020 в части принятия седьмого пункта в части согласования условий крупной сделки - аренды недвижимого имущества, заключенной с ООО "Интеринвест" на срок 01.09.2020 по 01.09.2025, оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Гарант плюс" от 17.08.2020 является незаконным, поскольку, в протоколе общего собрания участников ООО "Гарант плюс" от 17.08.2020 не отражены все существенные условия договора аренды, а также ссылаясь на то, что договор аренды является незаключенным, поскольку отсутствует регистрация данного договора, Иванцова А.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, установив, что оспариваемое истцом решение принято большинством голосов, при наличии кворума, сведения об одобряемой сделке содержат условия, предусмотренные статьей 46 Закона N 14-ФЗ, истцом не представлено доказательств нарушения действующего законодательства и устава общества при принятии оспариваемого решения, как и доказательств, указывающих на нарушение прав участника общества, как при проведении собрания, так и оспариваемым решением, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным седьмого пункта решения общего собрания участников ООО "Гарант плюс".

Отклоняя доводы заявителя об убыточной одобренной сделки аренды, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что предметом спора по данному делу является законность принятого участниками общества решения о согласовании сделки, а не законность самой сделки.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые решения приняты с нарушением порядка созыва, повлекли неблагоприятные последствия для истца, что является основанием для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу N А40-199163/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова