Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2021 г. N Ф05-20892/18 по делу N А41-36167/2017

г. Москва

30 ноября 2021 г.

Дело N А41-36167/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Джумакаева Д.Д. - Жилкина А.П., доверенность от 25.02.2021,

от ООО "Губерния" - Ильина Д.А., доверенность от 15.09.2021,

конкурсный управляющий ООО "Стройинновация" Рожкова Н.А., лично, паспорт РФ

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационных жалоб

ООО "Губерния", конкурсного управляющего ООО "Стройинновация"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021,

принятое по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.04.2015 N 05/15, заключенного между ООО "Стройинновация" и Джумакаевым Д.Д., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "Стройинновация" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2018 ООО "Стройинновация" (далее - должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов А.В. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.04.2015 N 05/15, заключенного между ООО "Стройинновация" и Джумакаевым Джамалдином Джалаевичем (далее - Джумакаев Д.Д., ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2019 договор купли-продажи от 15.06.2015 N 05/15 автомобиля марки "Ленд Ровер Рэндж Ровер Эвог", VIN SALVA2BB0DH752438, 2013 года выпуска, заключенный между Джумакаевым Д.Д. и ООО "Стройинновация" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Стройинновация" о признании недействительным договора купли-продажи по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, установив, что обособленный спор в суде первой инстанции рассмотрен в отсутствие представителя Джумакаева Д.Д., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2019 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 15.06.2015 N 05/15 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "Губерния" и конкурсный управляющий ООО "Стройинновация" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление от 02.09.2021 отменить и оставить в силе определение от 02.12.2019.

В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суд первой инстанции, исследовав материалы обособленного спора, пришел к выводу, что спорный договор заключен должником при наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, в результате его заключения из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, при этом доказательств, подтверждающих оплату ответчиком по спорному договору в материалы дела не представлено, как и доказательств экономической обоснованности совершения оспариваемой сделки, в связи с чем, признал заявленные требования подлежащими удовлетворению по основаниям, предусмотренным статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку рассмотрено в отсутствие представителя Джумакаева Д.Д., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие, что спорный договор купли-продажи автомобиля является недействительной сделкой, совершенной в целях вывода активов должника.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационные жалобы не поступали.

Конкурсный управляющий должника и представитель ООО "Губерния" в судебном заседании суда округа поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам, а представитель Джумакаева Д.Д. против удовлетворения кассационных жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения данного требования суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)", утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Стройинновация" и Джумакаевым Д.Д. заключен договор купли-продажи автомобиля от 15.04.2015 N 05/15, по условиям которого должник продает, а ответчик приобретает автомобиль марки "Ленд Ровер Рэндж Ровер Эвог", VIN SALVA2BB0DH752438, 2013 года выпуска, стоимостью 1 850 000 руб. Согласно пункту 3.1. договора на момент приобретения ответчик оплатил стоимость автомобиля должнику.

По акту приема-передачи от 15.04.2015 названный автомобиль передан Джумакаеву Д.Д., а право собственности Джумакаева Д.Д. на спорный автомобиль зарегистрировано в установленном законом порядке 30.04.2015.

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 22.05.2017, оспариваемый договор заключен 15.04.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав материалы обособленного спора, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), суд апелляционной инстанции установил, что на дату совершения оспариваемой сделки у ООО "Стройинновация" имелись признаки неплатежеспособности, поскольку имелись неисполненные обязательства перед Столяровым С.В., АО "Мосэнергосбыт", впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника.

Однако апелляционным судом верно указано, что указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", апелляционный суд установил, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств юридической или фактической аффилированности ООО "Стройинновация" и Джумакаева Д.Д. не представлено.

Суд апелляционной инстанции указал, что стоимость спорного транспортного средства по договору купли-продажи от 15.04.2015 N 05/15 составляет 1 850 000 руб., а рыночная стоимость автомобиля марки "Ленд Ровер Рэндж Ровер Эвог" по состоянию на 15.04.2015 составляет 1 862 000 руб. согласно отчету независимого оценщика ИП Гурьянова А.П. от 20.09.2019 N 20/09/19-02, составленному по заказу конкурсного управляющего ООО "Стройинновация" Рожковой Н.А.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", учитывая отсутствие в материалах дела иных заключений о стоимости спорного автомобиля, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доказательств существенного отличия цены договора от рыночной стоимости спорного автомобиля не имеется.

Поскольку определенная независимым оценщиком рыночная стоимость имущества существенно не отличается от установленной сторонами оспариваемого договора выкупной стоимости, суд апелляционной инстанции также указал, что отсутствуют основания полагать о том, что оспариваемая сделка совершена по заниженной цене.

Отклоняя довод о безвозмездном отчуждении Джумакаеву Д.Д. спорного имущества, суд апелляционной инстанции указал, что денежные средства в сумме 1 850 000 руб. внесены ответчиком в кассу ООО "Стройинновация", что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 15.04.2015 N 561, которая подтверждает поступление наличных денежных средств в кассу должника, с учетом ее надлежащего оформления в установленном законом порядке.

При этом апелляционный суд также обратил внимание, что отсутствие соответствующих операций по счету должника о безвозмездности оспариваемого договора не свидетельствует, поскольку отсутствие сведений в бухгалтерской документации и налоговой отчетности о поступлении денежных средств не является основанием полагать, что денежные средства не были внесены покупателем.

Исходя из положений абзаца третьего пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд апелляционной инстанции также установил, что у Джумакаева Д.Д. имелась финансовая возможность передачи ООО "Стройинновация" наличных денежных средств по оспариваемой сделке, что подтверждается расходным кассовым ордером от 17.09.2013 N 1/370 на сумму 4 205 516,43 руб.; едиными (упрощенными) налоговыми декларациями за 4 квартал 2014 года и 1-4 кварталы 2015 года.

Более того, апелляционный суд обоснованно обратил внимание, что само по себе отсутствие в материалах дела журнала регистрации приходных и расходных кассовых ордеров ООО "Стройинновация", кассовой книги, подтверждающей внесение 1 850 000 руб. в кассу должника, а также данных в документах бухгалтерской и налоговой отчетности об оприходовании должником указанной суммы, не может являться единственным и достаточным доказательством подтверждения отсутствия оплаты по сделке.

Отклоняя позицию конкурсного управляющего о том, что спорный договор подлежит признанию недействительным по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд верно обратил внимание, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не указал чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельства апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из того, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, осведомленности ответчика о цели причинения вреда, а также доказательств, обосновывающих и подтверждающих причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Довод кассационной жалобы ООО "Губерния" о неправомерном переходе судом апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции с учетом наличия в материалах дела ходатайства ответчика, представленного в суд первой инстанции, подтверждающего его осведомленность о наличии данного обособленного спора, подлежит отклонению судом округа, поскольку данное обстоятельство не привело к принятию неправомерного судебного акта.

Суд апелляционной инстанции в силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах своих полномочий, повторно проверив доводы сторон, принял законный и обоснованный судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 15.04.2015 N 05/15, заключенного между ООО "Стройинновация" и Джумакаевым Д.Д., применении последствий недействительности сделки.

Иные приведенные в кассационных жалобах возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанций.

Заявленные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб по заявленным в них доводам не имеется.

Согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационные жалобы рассмотрены, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения судебного акта по данному делу.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу N А41-36167/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу N А41-36167/2017, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова