Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2021 г. N Ф05-29414/21 по делу N А40-204019/2020

г. Москва

3 декабря 2021 г.

Дело N А40-204019/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 03.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Виноградова Валерия Юрьевича: Григорьева Т.Е. по дов. от 17.10.2019,

от Филипповой Ирины Юрьевны: лично, расписка от 26.11.2021,

от Филиппова Николая Николаевича: Плаксин А.В. по дов. от 07.12.2020,

от ООО "СКИТХОЛДИНГ": Плаксин А.В. по дов. от 07.12.2020,

от МИФНС России N 46 по г. Москве: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Виноградова Валерия Юрьевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу N А40-204019/2020

по иску Виноградова Валерия Юрьевича

к Филипповой Ирине Юрьевне, Филиппову Николаю Николаевичу, ООО "СКИТХОЛДИНГ", МИФНС России N 46 по г. Москве

о признании недействительными сделок по распоряжению долей в уставном капитале общества и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Виноградов Валерий Юрьевич (далее - Виноградов В.Ю.) обратился в Арбитражный суд города Москвы к Филипповой Ирине Юрьевне (далее - Филиппова И.Ю.), Филиппову Николаю Николаевичу (далее - Филиппов Н.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "СКИТХОЛДИНГ" (далее - общество), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве (далее - Инспекция) с исковым заявлением о признании недействительными сделок по распоряжению долей в уставном капитале общества и применении последствий их недействительности, признании недействительными решений Инспекции, являющихся основанием для внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021, в удовлетворении требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Виноградова В.Ю. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ответчиков просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. МИФНС N 46, извещенная надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направила. Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Филипповой И.Ю. и Филиппова Н.Н. поступили отзывы в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые приобщены к материалам дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, 09.09.2005 между Виноградовым В.Ю. и Филипповой И.Ю. был заключен брак, свидетельство о заключении брака серии IIМЮ N 706686 выдано 09.09.2005.

27.01.2020 брак между Виноградовым В.Ю. и Филипповой И.Ю. расторгнут решением Мирового судьи судебного участка N 259 района Марьино г. Москвы, решение вступило в законную силу 04.08.2020.

В период брака, 23.03.2007, на основании договора N 1/07 купли-продажи доли Филиппова И.Ю. приобрела в собственность долю размером 100% уставного капитала общества "СКИТХОЛДИНГ", номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Филиппова И.Ю. являлась единственным участником Общества и занимала должность генерального директора Общества до 15.03.2019.

Как указал истец, в период с 15.03.2019 по 25.03.2019 Филиппова И.Ю. совершила последовательно ряд юридическим действий, целью которых было прекращение режима совместной собственности супругов на долю в уставном капитале общества:

15.03.2019 Филипповой И.Ю. было принято решение о принятии в состав участников Общества своего сына Филиппова Н.Н., увеличении уставного капитала Общества до 20 000 рублей, оплате увеличенного уставного капитала новым участником Общества Филипповым Н.Н., что обеспечило ему владение долей размером 50% уставного капитала Общества.

25.03.2019 Филиппова И.Ю. вышла из состава участников Общества, подав об этом соответствующее заявление.

Каждое из указанных действий Филипповой И.Ю. в отношении принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества (являющейся совместной собственностью супругов), по мнению истца, ни по отдельности, ни в их совокупности по установленной законодательством процедуре не имеет требования получить и представить для регистрации совершенных действий уполномоченному органу явного, выраженного в какой-либо объективной письменной форме согласия Виноградова В.Ю., как супруга, на совершение действий по уменьшению размера доли в уставном капитале или отчуждения имущества, путем отказа от него.

25.03.2019 доля размером 50% уставного капитала Общества, поступившая в Общество в результате выхода Филипповой И.Ю. из числа участников, оставшимся единственным участником Филипповым Н.Н. распределена в свою пользу.

19.07.2019 Филипповой И.Ю. в Гагаринский суд г. Москвы подано заявление о разделе совместно нажитого в период брака с Виноградовым В.Ю. имущества, но без требования о расторжении брака.

Действительная стоимость доли Филипповой И.Ю. не выплачена до настоящего времени.

В исковом заявлении о разделе совместно нажитого в период брака имущества супругов право на получение выплаты от Общества действительной стоимости доли, возникшее в результате выхода Филипповой И.Ю. из числа участников Общества, к разделу не заявлено.

Истец полагает. Что на момент подачи настоящего иска доля размером 100% уставного капитала общества принадлежит Филиппову Н.Н. в результате совершения Филипповой И.Ю. притворных сделок, направленных на отчуждение принадлежащей ей доли.

При этом истец считает, что Филиппова И.Ю., имея намерение разделить с Виноградовым В.Ю. совместно нажитое имущество, совершила действия, направленные на вывод из состава данного имущества долю размером 100% уставного капитала Общества, передав право собственности сыну - Филиппову Н.Н.

Однако совершить передачу права собственности на долю в Обществе посредством прямой сделки по отчуждению доли Филиппова И.Ю. не имела возможности, поскольку для такой сделки требовалось нотариально удостоверенное согласие Виноградова В.Ю., в связи с чем она совершила притворные сделки в обход этого согласия - приняла в состав участников Общества своего сына на условиях внесения им дополнительного вклада в уставный капитал Общества, что обеспечило ему владение долей размером 50% уставного капитала Общества, а затем незамедлительно вышла сама из состава Общества, передав ему с последующим распределением в пользу Филиппова Н.Н. оставшиеся у нее 50 % доли.

При этом притворность сделки, совершенной Филипповой И.Ю. и Филипповым Н.Н по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада Филиппова Н.Н., истец обосновывает следующим.

На основании решения Филипповой И.Ю. от 15.03.2019 N 2/2019 в состав участников Общества был принят ее сын от первого брака Филиппов Н.Н. на условиях внесения им в уставный капитал Общества дополнительного вклада в размере 10 000 рублей.

Такие условия вхождения Филиппова Н.Н. в состав участников Общества уменьшили долю Филипповой И.Ю. в уставном капитале Общества до 50%.

Соответствующая запись о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице была внесена ИФНС N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ (ГРН 8197746885130 от 22.03.2019).

Своим решением от 15.03.2019 N 2/2019 Филиппова И.Ю. не только приняла в состав участников Общества Филиппова Н.Н. и увеличила уставный капитал Общества за счет его дополнительного взноса, но и, одновременно, передала Филиппову Н.Н. свою должность генерального директора Общества.

Результатом входа Филиппова Н.Н. в состав участников Общества и внесения им дополнительного вклада стал переход к нему половины доли уставного капитала Общества, что, соответственно, привело к двукратному уменьшению размера доли Филипповой И.Ю.

Тот факт, что доля Филипповой И.Ю. в уставном капитале Общества после увеличения уставного капитала осталась по номинальной стоимости неизменной -10 000 рублей, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных и корпоративных прав участника (право на прибыль, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер - в рассматриваемом случае размер доли Филипповой И.Ю. уменьшен от 100 % до 50 % уставного капитала Общества.

К такому же результату привело бы прямое отчуждение 50% доли Филипповой И.Ю.

Принятие Филипповой И.Ю. решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в Обществе.

Таким образом, истец считает, что принятие Филиппова Н.Н. в состав участников Общества является притворной сделкой, прикрывающей собой сделку по отчуждению Филипповой И.Ю. в пользу Филиппова Н.Н. 50% доли в уставном капитале Общества.

Что касается притворности сделки по выходу Филипповой И.Ю. из состава участников Общества с последующим распределением ее доли в пользу Филиппова Н.Н., то истец указал следующее.

Так, приняв своего сына в состав участников Общества на вышеуказанных условиях и передав ему полномочия генерального директора Общества, Филиппова И.Ю. незамедлительно, на основании личного заявления от 25.03.2019, удостоверенного нотариусом г. Москвы Каменской Г.А. (номер в реестре 77/232н/77-2019-3-712), вышла из состава участников Общества, передав свою долю Обществу с последующим ее распределением в пользу Филиппова Н.Н. - запись об изменении в сведениях о юридическом лице внесена ИФНС N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ 01.04.2019, ГРН 9197746587172.

Также, как и сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада Филиппова Н.Н., сделка по выходу Филипповой И.Ю. из состава участников Общества с последующим распределением ею оставшейся доли размером 50 % уставного капитала Общества в пользу Филиппова Н.Н., по сути, является притворной, то есть прикрывает другую сделку - отчуждение этой доли в собственность Филиппова Н.Н., поскольку она привела именно к такому результату.

К такому же результату привело бы прямое отчуждение указанной доли, которое Филиппова И.Ю. и Филиппов Н.Н. в действительности имели в виду.

В качестве оснований, позволяющих считать сделки притворными, истец отметил нижеследующее.

Сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада Филиппова Н.Н. и сделка по выходу Филипповой И.Ю. из состава участников Общества с последующим распределением ее оставшейся доли размером 50 % уставного капитала Общества в пользу Филиппова Н.Н. являются притворными по отдельности, а также в своей совокупности, поскольку их результатом явилось отчуждение всей доли размером 100 % уставного капитала Общества в собственность Филиппова Н.Н., которое могло быть произведено только с нотариально удостоверенного согласия Виноградова В.Ю.

По мнению истца, Филиппова И.Ю. и Филиппов Н.Н., понимая, что переход права собственности на долю в уставном капитале Общества по прямому договору отчуждения невозможен без нотариально удостоверенного согласия Виноградова В.Ю., вынуждены были совершать действия в обход такого согласия.

Истец считает существенным то обстоятельство, что вышеуказанные юридические действия Филипповой И.Ю. и Филиппова Н.Н., совершенные без всякой экономической целесообразности для Общества, предшествовали подаче Филипповой И.Ю. в Гагаринский районный суд г. Москвы иска о разделе совместно нажитого имущества с Истцом - 19.07.2019.

Истец также считает, что Филиппова И.Ю. и Филиппов Н.Н. имели намерение вывести долю размером 100 % уставного капитала Общества из совместного имущества супругов, подлежащего разделу в суде, и оставить ее в полном распоряжении Филиппова Н.Н., поскольку данная доля представляет собой значительную материальную ценность -ее рыночная стоимость по состоянию на 01.01.2019 составляет 74 598 000 рублей. Такой размер рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества обоснован тем, что в собственности Общества находятся дорогостоящие объекты недвижимости.

Согласно справке Общества от 03.09.2020 исх. N 15, представленной в материалы дела Гагаринского районного суда г. Москвы (дело N 2-0151/2020), действительная стоимость доли Филипповой И.Ю. в уставном капитале Общества не может быть выплачена ей, поскольку ввиду значительной кредиторской задолженности Общества она представляет собой отрицательную величину.

Между тем, истец не считает возможным принять во внимание, обстоятельства, изложенные в вышеуказанной справке, поскольку они не подтверждены соответствующими финансовыми документами.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения Виноградова В.Ю. в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу об отсутствии доказательств нарушения прав и законных интересов истца, которые подлежали бы судебной защите.

При этом суд исходил из того, что Филиппова И.Ю. в установленном законом и уставом порядке реализовала право участника общества в любое время выйти из общества, направив извещение об этом обществу 25.03.2019. Проверив доводы истца о том, что в результате указанных выше сделок Виноградов В.Ю. был лишен права на получения действительной стоимости доли, суд пришел к выводу о том, что по состоянию на 31.12.2018 рыночная стоимость доли составляла отрицательную величину ввиду наличия у общества значительной кредиторской задолженности.

Кроме того, суд указал на пропуск срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу N А40-204019/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина