Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2021 г. N Ф05-14020/19 по делу N А40-189481/2018

г. Москва

8 декабря 2021 г.

Дело N А40-189481/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от ПАО СК "Росгосстрах" - Сулимов И.Ю. (доверенность от 20.02.2021), Филатов А.С. (доверенность от 02.04.2021);

от ООО "Мед-Инвест" - Ковтун Е.И. (доверенность от 30.03.2021), Павлова Н.И. (доверенность от 30.03.2021);

от ООО "МЕДИС" - не явился, извещен;

от Банка России - не явился, извещен;

от ООО "СОЮЗ" - не явился, извещен;

от Джениа Д.В. - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ПАО СК "Росгосстрах"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А40-189481/2018

по иску ПАО СК "Росгосстрах"

к ООО "Мед-Инвест",

третьи лица: ООО "МЕДИС", БАНК РОССИИ, ООО "СОЮЗ", Джениа Даур Викторович,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Капитал Ре" (далее - ЗАО "Капитал Ре") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Мед-Инвест" (далее - ООО "Мед-Инвест", ответчик) о признании недействительным соглашения о передаче доли в уставном капитале ООО "Медис" от 16.08.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО "Медис" в размере 100%, а ответчику - доли в уставном капитале ООО "Медис" в размере 2,89%.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2018 в порядке процессуального правопреемства ЗАО "Капитал Ре" заменено на публичное акционерное общество страховая компания "Росгосстрах" (далее - ПАО СК "Росгосстрах").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Медис" (далее - ООО "Медис"), Банк России, ООО "Союз", Джениа Даур Викторович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО СК "Росгосстрах" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

ПАО СК "Росгосстрах" в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Мед-Инвест" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО СК "Росгосстрах" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Мед-Инвест" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.08.2017 между ЗАО "Капитал Ре" и ООО "Мед-Инвест" заключено соглашение о передаче доли в уставном капитале ООО "Медис" (далее - Соглашение), в соответствии с которым ЗАО "Капитал Ре" на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РГС Мед-Инвест" N 02-17 от 16.08.2017 об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участника - ЗАО "Капитал Ре", обязалось передать в собственность ООО "РГС Мед-Инвест" принадлежащую ЗАО "Капитал Ре" на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Медис" в размере 100% в качестве оплаты неденежного дополнительного вклада участника ООО "РГС Мед-Инвест" в связи с увеличением его уставного капитала, а ООО "РГС Мед-Инвест" обязалось принять в свою собственность указанную долю в уставном капитале ООО "Медис".

В соответствии с п. 6 Соглашения, отчуждаемая доля в уставном капитале ООО "Медис" согласно отчету ООО "АйБиКонсалт" N 2639 05/17 2 об оценке рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО "Медис" от 19.05.2017 оценивается в 659 862 000 руб.

Согласно п. 9 Соглашения в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Капитал Ре" N 03-17 от 01.08.2017 отчуждение доли в уставном капитале ООО "Медис" одобрено.

В обоснование заявленного иска истцом указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение Соглашения на заведомо и значительно невыгодных условиях, предоставление, полученное по сделке, меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика, поскольку обществом отчуждено 100% доли ООО "Медис", чистая прибыль которого составляла: в 2015 году - 155 076 000 руб., в 2016 году - 259 712 000 руб., балансовая стоимость активов которого составляла - 827 584 000 руб., при этом получено 2,89% доли ООО "РГС Мед-Инвест", которое в отсутствие контроля над ООО "РГС Медицина" не имеет ценности.

Истцом также указано, что другая сторона сделки знала о наличии явного ущерба в момент заключения Соглашения, поскольку по заказу акционера ответчика - РГС АССЕТС ЛИМИТЕД, подготовлены 2 отчета ООО "АйБиКонсалт" (вышеуказанный отчет об оценке рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО "Медис", а также N 2639 05/17 1 об оценке рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО "РГС Мед-Инвест" от 19.05.2017, согласно которому доля оценивается в 3 274 770 000 руб.), в связи с чем размер получаемой доли истца в уставном капитале ответчика составил 16,77%.

Истцом представлены отчеты ООО "РусБизнесПроект" от 01.11.2018 N1910/18/1, N 1910/18/2, N 1910/18/3, согласно которым рыночная стоимость 100% доли ООО "Медис" на 15.08.2017 составляет 1 127 928 000 руб., рыночная стоимость 1% доли ООО "РГС Мед-Инвест" на 15.08.2017 составляет 16 081 000 руб., рыночная стоимость 3,8957% доли ООО "РГС Мед-Инвест" на 12.09.2017 составляет 106 172 000 руб.

По мнению истца, наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Руководствуясь положениями ст. ст. 166, 168, 174 ГК РФ, пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что стороны при заключении оспариваемого Соглашения действовали добросовестно, сделка являлась экономически обоснованной и не причинила ущерба имущественным интересам общества, а факт причинения ущерба истцу совершением спорной сделки и факт осведомленности ответчика о наличии у контрагента по сделке ущерба в связи с ее совершением истцом не доказан, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Судами установлено, что оспариваемое Соглашение 01.08.2017 надлежащим образом одобрено ЗАО "КС-Холдинг" (владелец 99% голосующих акций общества) и ООО "РГС-Активы" (владелец 1% голосующих акций общества) на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Капитал Ре".

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "РГС Мед-Инвест" от 16.08.2017 N 02-17 принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса истца в размере 659 862 000 руб. в виде 100% долей ООО "Медис", доля ЗАО "Капитал Ре" после внесения вклада составляет 3,8957%, номинальной стоимостью 4 013 руб.

Суды отметили, что акционеры истца и участники ответчика были осведомлены об условиях сделки, в том числе о размере получаемого встречного предоставления.

Отклоняя довод о наличии ущерба, суды исходили из того, что иная оценка рыночной стоимости долей не свидетельствует о наличии явного ущерба, не подтверждает обстоятельства того, что предоставление, полученное по сделке, меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика. Передача корпоративного контроля являлась существом оспариваемой сделки и вне зависимости от того, в каком процентном соотношении была бы установлена доля - 2,89% или 16,77%, истец оставался бы миноритарным акционером.

Суды приняли во внимание установленные в рамках рассмотрения дел N А40-189031/18, N А40-5992/18 обстоятельства, из которых следует, что спорная сделка являлась экономически обоснованной, ее экономическая целесообразность определялась не исключительно ценой, а иными критериями выгодности для участников группы в целях достижения общих интересов в отсутствие недобросовестных действий генерального директора в ущерб интересам общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Проверив иные доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебных актов.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А40-189481/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова