Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф05-30408/21 по делу N А40-207590/2020

г. Москва

7 декабря 2021 г.

Дело N А40-207590/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от ООО "Экологический патруль" - не явился, извещен

от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве

от Филатова О.Б. - Зейнетдинов Р.З., по доверенности от 17.11.2021

от Департамента труда и социальной защиты населения города Москвы - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 30.11.2021 кассационную жалобу Филатова Олега Борисовича (заинтересованного лица) на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А40-207590/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экологический патруль"

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОПАРК 2Д"

заинтересованные лица: Межрайонная ИФНС N 46 по г. Москве, Филатов О.Б., Департамент труда и социальной защиты населения города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экологический патруль" (далее - ООО "Экологический патруль", заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Технопарк 2Д" (далее - ООО "Технопарк 2Д").

К участию в дело в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, Филатов Олег Борисович, Департамент труда и социальной защиты населения города Москвы (далее - заинтересованные лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, заявление ООО "Экологический патруль" удовлетворено; судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Технопарк 2Д" на срок до 24.06.2021, арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Технопарк 2Д" утвержден Чупраков А.А.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Филатов О.Б. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель Филатова О.Б. поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.04.2013 между ООО "Технопарк 2Д" (ИНН 7719792164, ОГРН 1117746826647) и Банком ВТБ 24 был заключен кредитный договор N 721/36000000087 на сумму 4 000 000 руб. сроком кредита 1 825 дней, процентной ставкой 21,5 процента годовых.

Кредит являлся целевым - на покупку спецтехники, оборудования, автомобилей.

18.08.2015 между Банком ВТБ 24 и ООО "Экологический патруль" заключен договор уступки прав (требований) N 6251, в соответствии с которым права кредитора по кредитному договору N 721/3600-0000087 перешли к истцу в полном объеме на сумму 3 953 538 руб. (возврат суммы основного долга - 3 339 903 руб., проценты - 613 634 руб.).

16.03.2016 между Банком ВТБ 24 и ООО "Экологический патруль" заключен договор уступки прав (требований) N 1929, в соответствии с которым права кредитора по кредитному договору N 721/3600-0000087 перешли к истцу в полном объеме на сумму 1 726 538 руб. (сумма основного долга - 1 112 903 руб., проценты 613 634 руб.).

31.03.2017 между Банком ВТБ 24 и ООО "Экологический патруль" заключен договор уступки прав (требований) N 1755, в соответствии с которым права кредитора по кредитному договору N 721/3600-0000087 перешли к истцу в полном объеме на сумму 1 726 538 руб. (возврат суммы основного долга - 1 112 903 руб., проценты 613 634 руб.).

Срок кредита истек 25.04.2018 (26.04.2013 плюс 1 825 дней).

Обращаясь в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица, ООО "Экологический патруль" указало на наличие у ООО "Технопарк 2Д" задолженности, а также имущества: мусоровоз модель 784640 (VIN X89784640ER9016) на шасси HINO-300, 2014 года выпуска, номер двигателя N 04CUV16345, белого цвета; мусоровоз модель 784640 (VIN X89784640D0ER9008) на шасси HINO-300, 2013 года выпуска, номер двигателя N 04CUVI5324, белого цвета; мусоровоз МАЗ модель МКС-3501 (VIN X89E35A01D0AA3083), 2013 года выпуска, номер двигателя ЯМЗ-5363 D0006520, белого цвета; мусоровоз МАЗ модель МКС-3501 (VIN X89E35A01D0AA3087), 2013 года выпуска, номер двигателя ЯМЗ-5363 D00006766, белого цвета; мусоровоз МАЗ 6312В5-581 IC4 (VIN Х895811C4D0AB5007), 2013 года выпуска, номер двигателя ЯМЗ-536 D0006715, белого цвета.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт наличия у ООО "Технопарк 2Д" неисполненных обязательств перед ООО "Экологический патруль" подтвержден материалами дела; ООО "Экологический патруль" в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации является лицом, обладающим правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Технопарк 2Д".

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, требования о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: у ликвидированного лица имеется имущество; лицо, должно доказать свое право требования и подтвердить статус заинтересованного лица.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование ООО "Экологический патруль" основано на уступке Банком ВТБ 24 права требования задолженности по кредитному договору от 18.08.2015 N 721/3600-0000087.

Возражая относительно заявленного требования при рассмотрении настоящего спора, заинтересованное лицо - Филатов О.Б. ссылался на то, что ООО "Экологический патруль" не подтвердило статус кредитора, поскольку наличие существующей задолженности не подтверждено судебным актом.

Кроме того, Филатов О.Б. привел обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, а именно то, что истец не является независимым кредитором, поскольку приговором Тушинского районного суда города Москвы по делу N 1-14/19 от 28.03.2019 установлены лица, контролирующие ООО "Технопарк 2Д" - Абрамян Д.А. и Гученова Л.С.; Абрамян Д.А., являвшийся ранее генеральным директором ООО "Технопарк 2Д", является лицом, аффилированным с истцом (ООО "Экологический патруль") через супругу Абрамян М.М. (учредитель и генеральный директор ООО "Экологический патруль"); при этом ООО "Экологический патруль" использовало имущество, заявленное к распределению по настоящему делу - спецтехника (мусоровозы) в счет оплаты задолженности по приобретенному праву требования к ООО "Технопарк 2Д", в связи с чем задолженность, возникшая по кредитному договору, была погашена.

Также Филатов О.Б. указывает, что в период существования юридического лица - ООО "Технопарк 2Д" требования по уплате задолженности к обществу не предъявлялись; истец обратился с требованием к поручителю - Гученовой Л.С., решением Мещанского районного суда от 27.11.2018 по делу N 2-21483/2018 требование было удовлетворено, при этом ООО "Технопарк 2Д" не привлекалось к участию в деле, и не имело возможность доказать отсутствие задолженности к основному заемщику.

Указанные доводы заинтересованного лица не получили надлежащей правовой оценки со стороны судов.

Судами не принято во внимание, что требование, на котором основано заявление кредитора о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного лица, должно быть подтверждено в установленном законом порядке, и являться бесспорным.

Данная позиция основания на том, что процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве (Определение Верховного суда РФ от 20.12.2017 по делу N 301-ЭС17-18621).

Учитывая факт ликвидации юридического лица, в рамках указанной процедуры не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры.

Таким образом, при проверке статуса заявителя, как лица, имеющего право на распределение имущества ликвидированного лица, необходимо учитывать наличие (отсутствие) вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего наличие задолженности перед кредитором, проверить обоснованность заявленных возражений относительно самого факта существования задолженности, установить бесспорность требования кредитора.

Удовлетворяя требование ООО "Экологический патруль", суд фактически разрешил спор о праве, поскольку установил наличие и размер задолженности в отношении ликвидированного лица, то есть стороны, которая не имеет правоспособности, а также возможности заявить какие-либо возражения относительно предъявленных требований.

Кроме того, судом первой инстанции признан обоснованным расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных истцом за период с 27.06.2018 (дата окончания договора) по 29.10.2020 (дата подачи иска о распределении имущества) в размере 1 235 317 руб. 62 коп. Однако, как установлено судом, сведения об исключении ООО "Технопарк 2Д" из ЕГРЮЛ были внесены налоговым органом 17.10.2019. Обоснованность начисления процентов после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ судом не проверена.

Позиция арбитражного управляющего ООО "Технопарк 2Д" о том, что для обращения в суд с заявлением о банкротстве должника судебный акт о взыскании задолженности по обязательству из кредитного договора не требуется, не может быть признана судом кассационной инстанции обоснованной применительно к вопросу о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, поскольку применение положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица возможно только в отношении вопроса об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего и выплате ему вознаграждения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и указывает в судебном акте результаты оценки доказательств, а также мотивы, по которым суд принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы участвующих в деле лиц (пункт 2 части 4 статьи 170 Кодекса).

Судебная коллегия считает, что выводы суда об удовлетворении заявления являются преждевременными и произведены при неполном исследовании и установлении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку приведенным заинтересованным лицом возражениям, а также не исследовали надлежащим образом вопрос, касающийся наличия у ООО "Экологический патруль" статуса лица, имеющего право на распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, а суд кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и исследованию доказательств не обладает, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие значение фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы лиц, участвующих в деле. По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А40-207590/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина