Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф05-3890/19 по делу N А41-60013/2017

г. Москва

7 декабря 2021 г.

Дело N А41-60013/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 07.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Русьхлеб" - Морозов А.Н. по доверенности от 01.10.2021,

от АО КБ "Солидарность" - Степанов Р.Е. по доверенности от 14.10.2021 No335,

рассмотрев 01.12.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Русьхлеб" на определение Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой соглашения от 24.01.2017 о расторжении договора уступки права требования от 07.07.2014, заключенное между Мухамедьяровым Б.М. и ООО "Русьхлеб",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Мухамедьярова Батырбека Мажитовича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 02.02.2018 в отношении Мухамедьярова Батырбека Мажитовича была введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Хамматов Ренат Рамилевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2020 Хамматов Р.Р. был освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2021 финансовым управляющим должника Арбитражный суд Московской области утвержден Пикаев П.В.

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 24.01.2017 о расторжении договора уступки права требования от 07.07.2014, заключенного между Мухамедьяровым Б.М. и ООО "Русьхлеб".

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2019 заявление финансового управляющего об оспаривании сделки должника было удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 29.05.2019 было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.12.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 29.05.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021 было признано недействительной сделкой соглашение от 24.01.2017 о расторжении договора уступки права требования от 07.07.2014, заключенное между Мухамедьяровым Б.М. и ООО "Русьхлеб", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к Макарчуку В.Н., основанного на договоре уступки права требования от 07.07.2014.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Русьхлеб" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать в полном объеме. Ответчик в кассационной жалобе указывает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что Мухамедьяров Б.М. произвел оплату по договору уступки прав требования от 07.07.2014, при этом, на основании оспариваемого соглашения о расторжении от 24.01.2017 право требования к Макарчуку В.Н. перешло к ООО "Русьхлеб", в связи с чем, в инвентаризации от 27.01.2017 конкурсный управляющий ООО "Русьхлеб" обоснованно не отразил дебиторскую задолженность Мухамедьярова Б.М., так как расторгнув договор уступки и вернув право требования на ООО "Русьхлеб" Мухамедьяров Б.М. перестал быть должен по договору уступки 80 251 345,82 рублей. По мнению ответчика, факт оплаты по договору уступки мог подтверждаться лишь надлежащими доказательствами, такими как платежное поручение, квитанция к приходному кассовому ордеру, расписка и т.д. При этом, поскольку в материалах дела отсутствует допустимое доказательство того, что Мухамедьяров Б.М. произвел оплату в адрес ООО "Русьхлеб" по договору уступки прав требований от 07.07.2014, то является ошибочным вывод о том, что расторгнув договор уступки соглашением о расторжении от 24.01.2017 Мухамедьяров Б.М. во вред кредиторам не получил встречного исполнения, заключая соглашение о расторжении договора уступки права требования от 07.07.2014 Мухамедьяров Б.М. фактически передал ООО "Русьхлеб" права требования к Макарчуку В.Н. на сумму 80 251 245,82 рублей и освобождился от обязанности уплатить в адрес ООО "Русьхлеб" сумму по договору уступки от 07.07.2014 в размере 80 251 245,82 рублей, таким образом, освобождение от обязательства по оплате является встречным предоставлением, и сделка не может быть признана безвозмездной. Также ответчик обращает внимание, что аффилированность должна была быть установлена по состоянию на 24.01.2017 и в данном случае суды необоснованно сослались на то обстоятельство, что в 2012 году (за 5 лет до совершения оспариваемой сделки) Семченков С.А. являлся единственным участником ООО "Русьхлеб", кроме того, суд не установил обстоятельств совершения оспариваемой сделки за рамками признаков подозрительности, предусмотренных законодательством о банкротстве.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Русьхлеб" поддержал доводы кассационной жалобы.

От АО КБ "Банк Солидарность" поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО КБ "Солидарность" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей конкурсного управляющего ООО "Русьхлеб" и АО КБ "Солидарность", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд округа полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

В обоснование заявления об оспаривании сделки финансовый управляющий должника ссылался на отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ООО "Русьхлеб", а также на то, что заключение Мухамедьяровым Б.М. соглашения от 24.01.2017 о расторжении договора уступки права требования от 07.07.2014 привело к нарушению имущественных прав и интересов кредиторов должника (уменьшению конкурсной массы в результате отчуждения имущества должника третьему лицу на нерыночных условиях).

Как установлено судами, 07.07.2014 между должником Мухамедьяровым Б.М. и ответчиком ООО "Русьхлеб" был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО "Русьхлеб" уступило Мухамедьярову Б.М. права требования к Макарчуку В.Н. на сумму 80 251 345,82 руб., в тот же день стороны подписали акт приема-передачи оригиналов документов, подтверждающих наличие уступленного права требования к Макарчуку В.Н., цена уступаемого права составила 80 251 345,82 руб. и должна была быть оплачена цеденту в течение 5 календарных дней с даты заключения договора.

Также 20.03.2015 между Мухамедьяровым Б.М. (цедентом) и Семченковым С.А. был заключен договор уступки права требования к Макарчуку В.Н. на сумму 80 251 345,82 руб., впоследствии, требования Семченкова С.А. в указанном размере были включены в реестр требований кредиторов Макарчука В.Н.

Впоследствии, 23.01.2017 Мухамедьяров Б.М. и Семченков С.А. подписали соглашение о расторжении договора уступки права требования от 20.03.2015, а 24.01.2017 между ООО "Русьхлеб" в лице конкурсного управляющего Кузнецова В.Е. и Мухамедьярова Б.М. было заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования от 07.07.2014, в соответствии с которым права требования к Макарчуку В.Н. на общую сумму 80 966 902,09 руб. перешли обратно к ООО "Русьхлеб", какое-либо встречное предоставление со стороны ООО "Русьхлеб" в соглашении от 24.01.2017 стороны не предусмотрели.

При этом, суды отклонили доводы ответчика о том, что оплата по договору уступки права требования от 07.07.2014 не была произведена должником, принимая во внимание, что в том случае, если бы Мухамедьяров Б.М. не оплатил ООО "Русьхлеб" 80 251 345,82 руб. по договору уступки права требования от 07.07.2014, то указанная задолженность была бы отражена в балансе ООО "Русьхлеб" в составе дебиторской задолженности, а не в финансовых вложениях, кроме того, в ходе проведения процедуры банкротства в отношении ООО "Русьхлеб" в рамках дела N А82-10678/2015 конкурсным управляющим были опубликованы сведения об инвентаризации имущества общества, согласно которым были выявлены только основные средства, без указания на наличие дебиторской задолженности Мухамедьярова Б.М., также в соглашении о расторжении договора от 24.01.2017 не было указано, что оно расторгается по причине отсутствия оплаты со стороны цессионария.

Также суды учитывали, что до даты заключения соглашения о расторжении договора уступки (за 2,5 года) ООО "Русьхлеб" не предъявляло каких-либо требований к Мухамедьярову Б.М., в связи с неисполнением условий об оплате.

Апелляционная коллегия также отметила, что согласно акту приема-передачи от 20.03.2015 должник в адрес ООО "РусьХлеб" направил заявление о зачете встречных однородных требований от 14.07.2014.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что Мухамедьяров Б.М. надлежащим образом исполнил свои обязательства по оплате прав требований по договору уступки от 07.07.2014, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, суды установили, что в результате расторжения договора уступки Мухамедьяров Б.М. в преддверии банкротства лишился ликвидного актива в виде дебиторской задолженности Макарчука В.Н., не получив никакого встречного исполнения от ООО "РусьХлеб" за возвращенные права требования, что привело к уменьшению конкурсной массы Мухамедьярова Б.М. и нарушению прав его кредиторов.

Суды указали, что соглашение о расторжении договора уступки от 24.01.2017 было заключено при наличии у Мухамедьярова Б.М. неисполненных обязательств перед кредиторами, в частности, перед АО КБ "Солидарность" на сумму 16 002 585 руб., перед ООО КБ "Эргобанк" на сумму 20 000 000 руб., кроме того, на дату совершения Мухамедьяровым Б.М. оспариваемой сделки в отношении него уже были возбуждены три исполнительных производства.

Кроме того, суды пришли к выводу об аффилированности сторон, исходя из того, что единственным участником ООО "Русьхлеб" был Семченков Сергей Анатольевич, которому впоследствии Мухамедьяров Б.М. переуступил права требования к Макарчуку В.Н.

При таких обстоятельствах, суды признали недействительной сделкой оспариваемое соглашение о расторжении договора уступки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применили последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Мухамедьярова Б.М. к Макарчуку В.Н.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку, как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, в частности, из непредставления заявителем доказательств, подтверждающих отсутствие оплаты за уступленное право требования по договору цессии, заключенному между Мухамедьярову Б.М. и ООО "Русьхлеб", с учетом того, что в результате расторжения данного договора оспариваемым соглашением от 24.01.2017 Мухамедьяров Б.М. не получил какого-либо встречного исполнения.

При этом, суд округа также принимает во внимание, что задолженность Макарчука В.Н., уступаемая в рамках рассматриваемых сделок, является возможной к взысканию, принимая во внимание, что в рамках дела о банкротстве Макарчука В.Н. пополняется конкурсная масса (согласно общедоступной картотеке арбитражных дел в сети Интернет).

Также судебная коллегия учитывает, что заявление о зачете встречных однородных требований от 14.07.2014, на которое сослалась апелляционная коллегия, не оспаривалось и недействительным не признано.

Факт предоставления должником займа ООО "Русьхлеб" неоспорен.

Фактически доводы кассационной жалобы ответчика направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов, приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

При этом, в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу N А41-60013/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак