Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф05-27036/21 по делу N А41-99522/2019

Москва

13 декабря 2021 г.

Дело N А41-99522/19

Резолютивная часть постановления оглашена 7 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Автолизинг" - Симахина Е.Г. по доверенности от 10.06.2021;

от финансового управляющего гражданки - должника Журавлевой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего гражданки - должника Журавлевой Е.В. - Олейников Р.Р., явился, предъявил паспорт;

на определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 30.03.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Автолизинг" (далее - обществом), а также договора финансовой аренды (лизинга) от 30.03.2019 N Ц-L-0608, заключенного между теми же лицами,

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельной (банкротом) Журавлевой Е.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2020 Журавлева Екатерина Владимировна (далее - должник) была признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Олейников Р.Р.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными заключенных между должником и обществом договора купли-продажи транспортного средства от 30.03.2019 N Ц-2L-0608 и договора финансовой аренды (лизинга) от 30.03.2019 N Ц-L-0608, которое определением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021 было удовлетворено в части, - договор купли-продажи транспортного средства от 30.03.2019 был признан недействительной сделкой, в удовлетворении остальной части заявленных требований было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021 было отменено, в удовлетворении заявленных требований было отказано в полном объеме.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании финансовый управляющий должника доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель общества просил суд обжалуемое постановление оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, должником (продавцом) и обществом (покупателем) был заключен договор от 30.03.2019 N ЦL-0608 купли-продажи транспортного средства марки Kia Sportage, 2017 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства (Vehicle identification number (далее - VIN) XWEPH81ADH0019012.

Цена автомобиля составляет 750 000 руб.

Также между должником (лизингополучателем) и обществом (лизингодателем) 30.03.2019 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Ц-L-0608, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца и предоставить лизингополучателю во временное пользование вышеуказанный автомобиль.

Удовлетворяя заявление о признании договора купли-продажи транспортного средства от 30.03.2019 N Ц-L-0608 недействительным, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение автомобиля было совершено должником по существенно заниженной цене по сравнению с существующими рыночными ценами на аналогичное имущество на момент заключения сделки, что может быть расценено как действия по выводу имущества должника, на которое могло быть обращено взыскание.

Отказывая в удовлетворении требований, заявленных в отношении договора финансовой аренды (лизинга), суд первой инстанции пришел к, по сути, взаимоисключающим выводам о том, что результате его заключения должник получил право владения и пользования транспортным средством, имел возможность извлекать прибыль от такого использования, будучи обязанным осуществлять разумные платежи за указанные временное владение и пользование, как следствие, в результате указанного соглашения не произошло уменьшение активов должника, а неравноценность встречного представления не доказана.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что, поскольку пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Между тем, отметил суд апелляционной инстанции, согласно приложению к договору купли-продажи от 30.03.2019 N Ц-L-0608, автомобиль приобретается покупателем для последующей передачи в финансовую аренду.

Как следствие, указанные оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, то есть их условия также необходимо оценивать во взаимосвязи.

Так, цена транспортного средства по договору составила 750 000 руб., выкупная цена автомобиля по договору лизинга также составила 750 000 руб., 630 000 руб., составляют лизинговые платежи.

Вместе с тем, отметил суд апелляционной инстанции, в материалы обособленного спора представлен акта осмотра автомобиля от 30.03.2019, а также договор на работы от 30.03.2019, согласно которым спорное транспортное средство на момент его реализации имело неполадки в работе, ориентировочная стоимость восстановительного ремонта составит 360 000 - 400 000 руб.

Представленное финансовым управляющим должника в материалы обособленного спора справка о рыночной стоимости автомобиля на 30.03.2019 в размере 1 548 000 руб. (затратный подход) и, соответственно, 1 212 084 руб. (сравнительный подход), судом апелляционной инстанции оценена критически, как неотносимое и недопустимое применительно к положениям статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции также учтена последующая реализация спорного имущества на основании условий соглашения от 27.01.2020 также по цене 750 000 руб.

Суд апелляционной инстанции также отметил отсутствие в материалах обособленного спора доказательств противоправности в поведении лиц, совершивших спорные соглашения, а также отсутствие на момент совершения этих сделок у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, и признаков неплатежеспособности у должника.

При таких обстоятельствах, констатировал суд апелляционной инстанции, вывод суда первой инстанции о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых договоров на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявителем не доказана совокупность обстоятельств, установленных данной нормой права, в том числе, осведомленности общества о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, подлежат отклонению, так как они основаны на ошибочном толковании норм права, противоречат материалам дела и направлены на переоценку выводов суд по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по делу N А41-99522/19 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Л. Зенькова Е.Н. Короткова