Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2021 г. N Ф05-30568/21 по делу N А40-8037/2021

г. Москва

15 декабря 2021 г.

Дело N А40-8037/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании: от ООО "КАРДИНАЛ": Марчевский И.В. по дов. от 01.12.2021, от компании Bittos Logistics Enterprises LTD: не явился, извещен, от ПАО Банк "ЮГРА": Шарко Э.В. по дов. от 18.12.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "КАРДИНАЛ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А40-8037/2021

по иску ООО "КАРДИНАЛ" и компании Bittos Logistics Enterprises LTD

к ПАО Банк "ЮГРА"

о признании кредитного договора недействительной сделкой,

третье лицо: временный управляющий ООО "КАРДИНАЛ" Скородумова Л.В.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кардинал" (далее - общество) и компания Bittos Logistics Enterprises LTD (далее - компания) обратились в Арбитражный суд города Москвы к Публичному акционерному обществу "Банк Югра" (далее - Банк) с иском о признании кредитного договора, заключенного между ООО "Кардинал" и ПАО "Банк Югра" от 16.01.2014 N 003-КЛ/14, недействительной сделкой и применении соответствующих последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021, в удовлетворении требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца (общества) поддержал доводы кассационной жалобы; представитель Банка просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Истец (компания), извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 16.01.2014 между обществом и Банком заключен кредитный договор N 003-КЛ/14, в рамках которого Обществу предоставлена кредитная линия в размере 300 000 000 руб. со сроком возврата до 16.01.2019.

Факт выдачи денежных средств подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету Общества.

В обоснование настоящего иска истцы указали на то, что сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок и подлежит признанию недействительной на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку Уставом общества предусматривается, что совершение крупных сделок требует соблюдения порядка одобрения общим собранием общества, а исходя из сведений бухгалтерской отчетности ООО "Кардинал" по состоянию на соответствующий отчетный период, активы общества составляли 702 742 000 руб., следовательно, заключение кредитного на договора на сумму 300 000 000 руб. являлось крупной сделкой для Общества и должно было быть одобрено участниками ООО "Кардинал".

Исходя из того, что оспариваемая сделка является для общества крупной, истцы считают, что Банк, как профессиональный участник рынка ценных бумаг, не проявил должной осмотрительности при заключении оспариваемого договора и не представил относимых, допустимых и достаточных в своей совокупности и взаимосвязи доказательств, свидетельствующих о получении одобрения общего собрания общества на совершение крупной сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований на основании статей 181,195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. При этом судом верно указано на то, что начало течения срока исковой давности начинается с момента, когда о нарушении своих прав должно было узнать общество, то есть с момента исполнения договора в 2014 году.

Установив, что с иском в арбитражный суд истцы обратились за пределами срока исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о пропуске обществом и компанией срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные истцом в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А40-8037/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина