Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2021 г. N Ф05-32293/21 по делу N А40-53153/2021

г. Москва

22 декабря 2021 г.

Дело N А40-53153/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кобылянского В.В., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "РНГ" - Павлова Е.В., по доверенности от 26.09.2019 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" - Дедюк М.Ю., по доверенности от 09.09.2021 г.,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "РНГ ГАЗ" - Павлова Е.В., по доверенности от 15.06.2020 г.,

рассмотрев 16 декабря 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "РНГ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2021

года по делу N А40-53153/2021,

по исковому заявлению акционерного общества "РНГ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл"

о признании недействительной сделкой,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РНГ ГАЗ",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "РНГ" (далее - АО "РНГ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением то признании пункта 4 выданных обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" (далее - ООО "Катерпиллар Файнэншл", ответчик) независимых гарантий N GA-VTSIB681/1L-18-PS, N GAVTSIB681/2L-18-PS, N GA-VTSIB681/3L-18-PS, N GA-VTSIB681/4L-18-PS, N GAVTSIB681/5L-18-PS об установлении ответственности гаранта перед бенефициаром в виде неустойки за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательства недействительной сделкой.

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица - ООО "РНГ ГАЗ" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2021 года, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой он, указывая на неправильное применение судами при определении срока исковой давности и добросовестности поведения истца норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 16 декабря 2021 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщённого в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзыва; представитель третьего лица отзыв на жалобу не представил, с требованиями жалобы согласился.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что на основании заключенных 27.04.2018 между ответчиком и третьим лицом и в целях обеспечения исполнения последним обязательств по договорам лизинга N VTSIB681/1L-18-PS, VTSIB681/2L-18-PS, VTSIB681/3L-18-PS, VTSIB681/4L-18-PS, VTSIB681/5L-18-PS истец выдал в пользу ответчика независимые гарантии NGA-VTSIB681/1L-18-PS, NGAVTSIB681/2L-18-PS, NGA-VTSIB681/3L-18-PS, NGA-VTSIB681/4L-18-PS, NGAVTSIB681/5L-18-PS сроком действия 60 месяцев со дня выдачи и суммой платежа в размере 784 112,69 долларов США по гарантиям NGA-VTSIB681/1L-18-PS, NGA-VTSIB681/3L-18-PS, NGA-VTSIB681/4L-18-PS, NGA-VTSIB681/5L-18-PS и 828 583,52 долларов США по гарантии NGAVTSIB681/2L-18-PS.

При этом согласно пункту 4 указанных гарантий, ответственность гаранта перед бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательства по гарантии не ограничивается суммой гарантии и устанавливается в виде уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы гарантии за каждый день невыполнения или ненадлежащего выполнения обязательства по гарантии.

Указывая на вынужденный вследствие возможности ответчика отказа от исполнения договоров лизинга в одностороннем порядке акцепт подготовленных ответчиком условий гарантий и ссылаясь на положения пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10, статьи 169, пункта 2 статьи 174 и пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства и истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия выданных истцом гарантий, а также установив, что предмет лизинга передан третьим лицом в сублизинг истцу, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, в удовлетворении заявленных истцом требований, руководствуясь положениями статей 2, 166, 178, 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал исходя из заключения истцом и третьим лицом спорных сделок с не являющимся монополистом на рынке ответчиком по своей воле и в своем интересе без каких-либо замечаний до момента получения от последнего исполнения и недоказанности обстоятельств заблуждения об условиях выдаваемых независимых гарантий в части спорных условий, отметив при этом также истечение годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Отклоняя доводы жалобы истца, суд апелляционной инстанции указал, что до предъявления настоящего иска, а также в рамках рассмотрения дела N А40-216181/20 по требованиям ответчика истец на недействительность условий выданных им гарантий не ссылался, ссылка на положения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснениям, поскольку спорными условиями вопреки утверждению истца затронуты только его права, а не неограниченного круга лиц, что исключает основания для применения срока исковой давности по требованиям о признании сделок ничтожными.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Возражения истца относительно правильности применения судами норм статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия отклоняет вследствие ошибочности толкования истцом указанной нормы.

Вопреки позиции истца и как следует из взаимосвязанных положений статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.06.2004 N 226-О, ничтожность сделки, в отличие от оспоримости ее условий, может быть обусловлена только указанным в законе императивным указанием на такие последствия либо посягательством на публичные интересы или права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, спорные условия выданных гарантий затрагивают только права и имущественные интересы самого истца.

При этом, согласно складывающейся судебной практике, установление при рассмотрении требований о взыскании санкций обстоятельств диспропорции условий об ответственности сторон за допущенные ими нарушения, является основанием для снижения ее размера на основании положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации либо отказа на основании положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении соответствующей части исковых требований.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесли спорные условия выданных истцом гарантий к оспоримым сделкам, что исключает возможность применения иного установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Кроме того, в соответствии с положениями пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая изложенное, а также что в рамках дела N А40-216181/2020, судебные акты по которому вступили в законную силу, истец на недействительность условий выданных им гарантий в части размера неустойки не ссылался и ранее предъявления настоящего иска возражений не заявлял, выводы судов нижестоящих инстанций по настоящему делу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований являются правомерными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд округа отмечает, что по существу заявленные истцом требования направлены исключительно на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по вышеуказанному делу.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2021 года по делу N А40-53153/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "РНГ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

В.В. Кобылянский М.Д. Ядренцева