Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2021 г. N Ф05-30961/21 по делу N А40-45031/2021

г. Москва

23 декабря 2021 г.

Дело N А40-45031/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Сорокинайте В.В., доверенность от 21.08.2021; Галиаскарова А.Е., доверенность от 25.11.2020;

от ответчика: Залялутдинова Е.А., доверенность N 22/12 от 22.12.2020;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СДИ" на постановление от 15.10.2021 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу

по иску Галиаскаровой Анжелики Евгеньевны

к ООО "СДИ"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Галиаскарова Анжелика Евгеньевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СДИ" (далее - общество, ответчик) о взыскании 17 786 878 руб. в качестве оплаты действительной стоимости доли в размере 16,7777%, 314 681 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 25.02.2021 по 08.07.2021 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 7 852 000 руб. действительной стоимости доли, 139 023 руб. 43 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 отменено, исковые требования удовлетворены; Галиаскаровой Анжелике Евгеньевне также возвращена излишне уплаченная государственная пошлина за подачу искового заявления в размере 37 855 руб.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "СДИ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что при принятии судебного акта судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам ответчика и доказательствам, представленным ответчиком.

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм процессуального и материального права и направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Галиаскарова А.Е. является участником ООО "СДИ" с размером доли в уставном капитале 16,7777%.

14.11.2020 истцом в адрес общества направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО "СДИ".

04.12.2020 ответчиком в адрес истца направлено письмо с предложением о выплате действительной доли в натуральном виде, котором оставлено истцом без ответа и удовлетворения, в связи с чем, 29.01.2021 ответчик направил повторное письмо с предложением о выплате действительной доли в натуральном виде, которое оставлено истцом без ответа и удовлетворения.

Истец, ссылаясь на бухгалтерскую отчетность за 2019 год, указывает, что ООО "СДИ" обязано выплатить истцу 17 786 878 руб. в качестве оплаты действительной стоимости доли в размере 16,7777%.

Судами установлено, что уведомление о выходе участника из общества подано по состоянию на 14.11.2020, направлено нотариусом обществу 17.11.2020 и получено обществом 24.11.2020.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о взыскании 17 786 878 руб. в качестве оплаты действительной стоимости доли в размере 16,7777%, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец имеет право на выплату ей действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества, при этом стоимость подлежащей выплате истцу доли была определена на основании представленного ответчиком отчета об оценке N 11-01-21/21.

Поскольку общество не выплатило причитающуюся истцу стоимость доли, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в размере 7 852 000 руб. (исходя из данных бухгалтерской отчетности за 9 месяцев, по состоянию на 30.09.2020), поскольку проверив расчет ответчика, суд нашел его соответствие положениям статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также положениям статьи 14 названного Закона о порядке определения действительной стоимости доли участника общества.

Разрешая спор в части взыскания процентов, рассчитанных истцом за период с 25.02.2021 по 08.07.2021 в размере 314 681 руб. 55 коп., суд пришел к выводу, что при исчислении указанной суммы процентов истцом соблюдены порядок и сроки начисления процентов, данное требование основано ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако суд принял во внимание действительную стоимость доли истца в размере 7 852 000 руб., в связи с чем, требование о взыскании указанной суммы процентов суд признал правомерным, обоснованным и подлежащим удовлетворению за период с 25.02.2021 по 08.07.2021 в размере 139 023 руб. 43 коп.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что суд первой инстанции, давая оценку отчету, представленному ответчиком, не указал на наличие специальных познаний у оценщика или суда, а также не принял во внимание и не дал оценку доводам истца о неправильном исчислении действительной стоимости имущества общества, что привело к занижению стоимости ее доли.

Так, судом апелляционной инстанции указано, что исходя из содержания отчета об оценке N 11-01-21/21, оценщик произвел оценку в рамках затратного подхода, в том числе с использованием данных бухгалтерского учета общества (в части его активов и обязательств) по состоянию на 31.10.2020, тогда как исходя из положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли истца должны была быть определена исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, т.е. полный 2019 год, предшествующий дню подачи заявления истца о выходе из состава участников общества, и составила 17 786 878 руб.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2021 по 08.07.2021, исходя из действительной стоимости доли истца 17 786 878 руб. признан судом апелляционной инстанции верным.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по делу N А40-45031/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова