Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2021 г. N Ф05-30160/21 по делу N А41-30306/2021

город Москва

24 декабря 2021 г.

Дело N А41-30306/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2021 года ода.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Дербенева А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Мешков В.И. дов. от 21.12.2020;

рассмотрев 21 декабря 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СОТА"

на решение от 30 июня 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 22 сентября 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по исковому заявлению ООО "Агроцентр-Орел"

к ООО "СОТА"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агроцентр-Орел" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "СОТА" о взыскании 2 034 836 рублей 47 копеек пени за период с 31.10.2019 по 23.03.2020 по договорам купли-продажи N 1-12 от 30.09.2019 (с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2021 года по делу N А41-30306/21 требования ООО "Агроцентр-Орел" удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 года, решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2021 года оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "СОТА", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить принятые по делу судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании кассационного суда представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный истец не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Письменный отзыв не представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, по результатам торгов, проводимых в форме публичного предложения по реализации имущества должника ООО "Агроцентр - Орел", проводимых на условиях, опубликованных в газете "Коммерсантъ" N 127 от 20.07.2019, стр. 53 (N 12010182942), ЕФРСБ N 3955600 от 12.07.2019: по Лотам N 1-12 победителем признано ООО "ЗМ Холдинг", действующее в интересах ООО "СОТА" на основании агентского договора N 1-ЗМ/2019 от 06.09.2019 на участие в электронных торгах.

Цена, по которой имущество приобретено покупателем, составляет (N п/п соответствует N лота): 4 330 900,00 руб. (Договор купли-продажи лот N 1 от 30.09.2019 г.); 742 100 руб. (Договор купли-продажи лот N 2 от 30.09.2019 г.); 1 400 500 руб. (Договор купли-продажи лот N 3 от 30.09.2019 г.); 419 000 руб. (Договор купли-продажи лот N 4 от 30.09.2019 г.); 240 350 руб. (Договор купли-продажи лот N 5 от 30.09.2019 г.); 763 300 руб. (Договор купли-продажи лот N 6 от 30.09.2019 г.); 1 081 000 руб. (Договор купли-продажи лот N 7 от 30.09.2019 г.); и2 385 100 руб. (Договор купли-продажи лот N 8 от 30.09.2019 г.); и1 283 050 руб. (Договор купли-продажи лот N 9 от 30.09.2019 г.); и859 600 руб. (Договор купли-продажи лот N 10 от 30.09.2019 г.); 1 291 150 руб. (Договор купли-продажи лот N 11 от 30.09.2019 г.); 784 900 руб. (Договор купли-продажи лот N 12 от 30.09.2019 г.).

Договоры купли-продажи заключены с ООО "СОТА" 30.09.2019. Общая сумма заключенных договоров равна 15 580 950,00 руб.

Задаток ООО "СОТА" по указанным торгам в сумме по каждому Договору составляет 1 547 595 руб., факт получения суммы задатка ООО "Аргоцентр-Орел" подтверждает.

ООО "СОТА" не исполнило обязательства по уплате оставшейся части основного долга в размере 14 022 855,00 руб., доказательства оплаты задолженности третьими лицами у конкурсного управляющего также отсутствуют.

В пункте 2.3. Договора указано, что обязанность Покупателя по оплате Имущества считается исполненной с момента зачисления на счет Продавца суммы, указанной в Договоре.

Конкурсный управляющий должника ООО "Агроцентр-Орел" Кузьменко В.Н., руководствуясь п. 2.3. Договоров, а также действующим законодательством, намеревался расторгнуть договор купли-продажи между должником ООО "Агроцентр-Орел" и ООО "СОТА" в одностороннем порядке.

Пунктом 2.4. Договоров установлено, что в случае, если Покупатель не произведет оплату Имущества в полном объеме в течение тридцати дней с даты подписания Договора, Продавец расторгает договор купли-продажи в одностороннем порядке, при этом внесенный Задаток Покупателю не возвращается.

Согласно сообщению N 4851027 опубликованному на ЕФРСБ, договоры купли-продажи, заключенные между сторонами 30.09.2019, расторгнуты 23.03.2020 ввиду неоплаты имущества в установленные сроки.

Согласно пункту 6.2. Договоров купли-продажи, в случае несоблюдения Покупателем срока оплаты Объекта, установленного п. 2.3. Договора, Покупатель уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,1% от цены Объекта, установленной п. 2.1 Договора, за каждый день просрочки.

26.02.2020 в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить сумму штрафных санкций в размере 2 034 836 рублей 47 копеек.

Поскольку инициированный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, он обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пунктам 6.2. Договоров купли-продажи, в случае несоблюдения Покупателем срока оплаты Объекта, установленного пунктом 2.3. Договора, Покупатель уплачивает Продавцу неустойку в размере 0,1% от цены Объекта, установленной пунктом 2.1 Договора, за каждый день просрочки.

Поскольку задолженность ответчиком не погашена, истец в соответствии с пунктом 6.2 договоров начислил 2 034 836 рублей 47 копеек пени за период с 31.10.2019 по 23.03.2020.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Доводы ответчика о том, что срок для разумного расторжения договоров наступил 20.01.2020, а продление действия договоров Продавцом до 23.03.2020, заключенных по итогам состоявшихся торгов реализации имущества должника, произведено истцом в лице конкурсного управляющего произвольно, следовательно, период начисления пени судами признан не обоснованным, и правомерно отклонен, поскольку ответчиком не представлены какие-либо доказательство того, что действуя разумно и осмотрительно, им предпринимались меры к расторжению спорных договоров до 23.03.2020. Напротив 29.10.2019 и 12.12.2019 ООО "СОТА" направлены в адрес истца гарантийные письма по заключенным договорам купли-продажи, представленный истцом расчет пени проверен судами и признан верным.

Довод кассатора относительно ссылки на п. 1 ст. 394 ГК РФ и на зачетный характер неустойки правомерно отклонен, так как ответчиком не учтено, что указанным пунктом предусмотрено, что если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Как указали суды, в исковом заявлении конкурсным управляющим ООО "Аргоцентр-Орел" представлен расчет пени по следующей формуле: (цена договора - частичная оплата (задаток)) x количество дней просрочки x размер неустойки), таким образом, размер пени рассчитывался истцом с учетом уплаченной ответчиком суммы задатка и без учета убытков, понесенных конкурсным управляющим на процедуру проведения торгов по реализации имущества Должника.

Кроме того, довод кассатора о том, что размер убытков покрыт удержанием задатка истцом, также правомерно отклонен судами по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 ст. 380 ГК РФ установлено, что задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

ООО "СОТА" своим бездействием, выразившемся в неоплате суммы, установленной договорами N 1-12 в размере 15 580 950 руб., ущемляет права кредиторов ООО "Аргоцентр-Орел" в части погашения требований на сумму заключенных договоров, а также в части затягивания процедуры конкурсного производства в банкротом деле N А40-221361/17.

Согласно абз. 10 п. 15 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение пяти рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов,между тем, спор, рассматриваемый в рамках вышеуказанного Постановления, относится к сфере действия ФЗ от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных или муниципальных нужд", в связи с чем, указанное постановление к настоящему спору не применимо.

Довод Ответчика о наличии оснований для применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судами отклонен ввиду не представления доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения ответчиком своих обязательств.

В судебных актах содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судами фактов, выводы судов аргументированы.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 года по делу N А41-30306/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

А.А. Дербенев Ю.Л. Матюшенкова