Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2021 г. N Ф05-28931/21 по делу N А40-60961/2020

г. Москва

27 декабря 2021 г.

Дело N А40-60961/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Каменской О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Стройинвестгруп" - Самаренко Я.В., доверенность от 11.11.2019;

от ответчика - ООО "Интеллект-мебель" - не явился, надлежаще извещен;

от третьего лица - ООО "Строй Делюкс" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 21 декабря 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СтройИнвестГруп"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2021 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2021 года

по иску ООО "Стройинвестгруп"

к ООО "Интеллект-мебель"

третье лицо: ООО "Строй Делюкс"

о взыскании 14 234 970,52 руб.

и по иску ООО "Интеллектмебель" к ООО "Стройинвестгруп"; ООО "Строй Делюкс"

о признании недействительным договора N ПД00067755

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвестГрупп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Интеллект-Мебель" (далее - ответчик) неосновательного обогащения в размере 13.638.966 руб. 37 коп., право требования которого передано истцу на основании договора уступки права требования от 20.08.2019 N ПД-00067755, процентов в соответствии со статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 596 004 руб. 15 коп. (дело N А40-60961/2020).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Строй Делюкс".

ООО "Интеллект-Мебель" в свою очередь обратилось с иском к ООО "СтройИнвестГрупп" и ООО "Строй Делюкс" о признании недействительным договора уступки права требования от 20.08.2019 N ПД-00067755 (дело N А40- 149680/2020).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2020 указанные дела объединены в одно производство на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2021 года, признан недействительным договор уступки права требования от 20.08.2019, заключенный между ООО "Строй Делюкс" и ООО "СтройИнвестГрупп". Взыскано с ООО "Строй Делюкс" и ООО "СтройИнвестГрупп" в пользу ООО "Интеллект-М" расходы по уплате государственной пошлины по 3.000 руб. с каждого и судебные расходы на представителя по 65.000 руб. с каждого. В удовлетворении иска ООО "СтройИнвестГрупп" о взыскании с ООО "Интеллект-М" неосновательного обогащения и процентов отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СтройИнвестГруп" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2021 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащем образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2021 судебное заседание было отложено.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО "Интеллект-Мебель" и ООО "Мемфис Констракшн" заключен договор поставки и монтажа N 01/11 от 29.11.2018, в соответствии с которым ООО "Интеллект-Мебель" приняло на себя обязательство поставить мебель и оборудование для детского сада и блока начальных классов, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Верхняя, вл. 34, произвести монтаж и пуско-наладку поставленного товара, а ООО "Мемфис Констракшн" принять и оплатить продукцию и выполненные работы.

В соответствии с пунктом 5.1 договора поставки цена договора составила 26 562 233 руб. (стоимости поставки товара 24 562 233,00 руб., стоимость работ по монтажу и пуско-наладке - 2 000 000 руб.).

Как указано в иске, ООО "СтройИнвестГруп" являлось застройщиком дошкольного образовательного учреждения на 90 мест и блока начальных классов на 200 мест, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Верхняя, вл. 34.

Генеральным подрядчиком при строительстве указанного объекта являлось ООО "Мемфис Констракшн".

Платежными поручениями N 1542 от 13.12.2018 на сумму 17 193 563,10 руб. и N 399 от 07.03.2019 на сумму 4 912 446,60 руб. ООО "СтройИнвестГруп" перечислило ООО "Интеллект-М" денежные средства в общей сумме 22 106 009,70 руб.

В основании платежа в названных платежных документах указано: "оплата в счет дог. генподряда 267 от 21.12.2017 за ООО "МемфисКонстракшн" по счету 1 от 05.12.2018, от 20.02.2019 по договору поставки и монтажа 01/11 от 29.11.2018".

На основании трехстороннего соглашения о замене стороны в обязательстве N МКСД/ЭС-1/16-04 от 16 апреля 2019 года все права и обязанности покупателя по договору поставки перешли с 16 апреля 2019 года от ООО "Мемфис Констракшн" к ООО "Строй Делюкс".

Обосновывая свое право на предъявления иска о взыскании ООО "Интеллект-М" неосновательного обогащения в сумме 13 638 966,37 руб. как разницы между суммой полученных ответчиком денежных средств и стоимостью поставленного им товара, ООО "СтройИнвестГрупп" ссылается на отказ ООО "Строй Делюкс" от договора поставки, выраженный в телеграммах 03.07.2019 и подписанный между ним и ООО "СтройИнвестГрупп" договор уступки права требования от 20.08.2019, которым ООО "Строй Делюкс" передало ООО "СтройИнвестГрупп" право требования, в том числе, суммы невозвращенной предоплаты (аванса) в размере 13 638 966,37 руб. с ООО "Интеллект-М".

Вознаграждение за уступку права требования было перечислено в соответствии с пунктом 4 договора уступки в размере 13 638 966,37 руб. по платежному поручению N 1622 от 31.10.2019.

Согласно пункту 3.4 договора поставки поставщик должен возвратить сумму аванса на расчетный счет покупателя в течение 5 календарных дней.

Так как договор прекратил свое действие 05.07.2019, сумма аванса в размере 13 638 966,37 руб. должна была быть возвращена поставщиком в срок до 10.07.2019 включительно.

В связи с неправомерным удержанием денежных средств истец начислил в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты на сумму 596 004,15 руб., и после направления в адрес ответчика претензии, обратился в суд с настоящим иском о взыскании предоплаты и процентов.

Возражая против удовлетворения иска, и заявляя требование о признании недействительным договора уступки права требования от 20.08.2019 N ПД-00067755, ООО "Интеллект-М" ссылалось на то, что отказ ООО "Строй Делюкс" от договора являлся необоснованным, названным лицом передано несуществующее право требования, поскольку по условиям договора поставки должна была быть произведена поставка товара на оставшуюся часть предоплаты.

Между ООО "Интеллект-М" и ООО "Строй Делюкс" отсутствует акт сверки, подтверждающий факт такой задолженности, не подтверждена она и в судебном порядке.

Более того, по состоянию на 02.07.2019 товар был поставлен на общую сумму 22.866.176 руб. 50 коп. Нереализованный товар на сумму 1.696.056 руб. находится на ответственном хранении на складе истца.

Удовлетворяя встречные исковые требования и отказывая в первоначальном иске, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела обстоятельств надлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств и отсутствии неосновательного обогащения на стороне истца за счет ответчика.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

По смыслу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со статьей 382 и пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию уступленного права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику, уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 168, 382, 384, 388, 458, 506, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая условия заключенного сторонами договора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из надлежащего исполнения ответчиком (поставщиком) обязательств по поставке товара на сумму произведенной покупателем предварительной оплаты, в связи с чем у ООО "Строй Делюкс" не имелось оснований для отказа от исполнения договора на момент передачи истцу прав требований по договору цессии, и, как следствие, право требования к ответчику о возврате перечисленного аванса на сумму 13 638 966,37 руб.

Таким образом, судами сделан обоснованный вывод, что по договору уступки истцу передано несуществующее право, следовательно, требование о взыскании денежных средств в размере 13 638 966,37 руб. заявлено необоснованно и удовлетворению не подлежит, а договор уступки права требования от 20.08.2019 N ПД-00067755 является недействительной (ничтожной) сделкой.

Также суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", правомерно определили размер подлежащих взысканию фактически понесенных ответчиком расходов на оплату услуг представителя с учетом их разумности, исходя из характера рассматриваемого дела и его сложности, длительности рассматриваемого дела, объема доказательств, а также учтя соразмерность стоимости услуг представителей с расценками юридических (правовых) услуг по аналогичным спорам в Московском округе.

С учетом изложенного, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречного иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами нарушений норм процессуального права, в том числе при отказе в назначении экспертизы, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов или которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2021 года по делу N А40-60961/2020,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "СтройИнвестГруп" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Каменская Ю.Л. Матюшенкова