Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 января 2022 г. N Ф05-33399/21 по делу N А40-226132/2018

город Москва

13 января 2022 г.

Дело N А40-226132/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от АО "31 ГПИСС": Крикунов С.А., по доверенности от 10.01.2022

ООО "Строй-Технология": Худолеев С.П., по доверенности от 10.01.2021

при рассмотрении 12 января 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "Строй-Технология"

на решение от 30 июня 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 28 сентября 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерного общества "31 Государственный проектный институт специального строительства" (АО "31 ГПИСС")

к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Технология" (ООО "Строй-Технология") о взыскании суммы задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "31 Государственный проектный институт специального строительства" (далее - АО "31 ГПИСС", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Технология" (далее - ООО "Строй-Технология", ответчик) о взыскании задолженности в размере 32 826 710 руб. 62 коп..

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2021 года заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Строй-Технология", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, поскольку новация не могла состояться из обязательства по возврату вклада, так как денежные средства были переданы истцом в общую собственность товарищества и были израсходованы на общие цели товарищества, то не имелось оснований для выводов о наличии между сторонами заемных отношений основанных на новации. Ответчик отметил, что вышеуказанные выводы освобождают одного товарища от понесенных товариществом расходов, что не может быть законным и обоснованным.

До судебного заседания от АО "31 ГПИСС" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Строй-Технология" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО "31 ГПИСС" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, 22.10.2014 между истцом и ответчиком заключен договор простого товарищества N 1-Т/2014, во исполнение условий которого, истец перечислил ответчику денежные средства в размере 22 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 297 от 23.10.2014 на сумму 6 000 000 руб., N 329 от 05.11.2014 на сумму 5 000 000 руб., N 358 от 13.11.2014 на сумму 5 000 000 руб., N 372 от 19.11.2014 на сумму 6 000 000 руб.

Договор простого товарищества от 22.10.2014 N 1-Т/2014 между ОАО "20 ЦПИ" и ООО "Строй-Технология" был заключен в целях:

- исполнения силами и средствами Товарищей договора субподряда, подлежащего заключению между Товарищем 1 (ОАО "20 ЦПИ") и ОАО "ГУОВ", на выполнение-комплекса проектно-изыскательских работ на объекте "Обустройство 126 отдельной бригады береговой обороны и 8 артиллерийского полка ЧФ РФ" по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Перевальное, военные городки 26,27;

- исполнения силами и средствами Товарищей обязательства Товарища t по договору простого товарищества от 22.10.2014 N 22/10/2014-1, заключенного Товарищем 1 и ОАО "Агропром" (пункт 2.1 договора товарищества).

При этом, вкладом Товарища 1 (ОАО "20 ЦПИ") являются денежные средства в размере 22 000 000 руб., а вкладом Товарища 2 (ответчик) - профессиональные и иные звания штатных сотрудников, деловая репутация, деловые связи и выполненные Товарищем 2 проектно-изыскательские работы на объекте "Обустройство 126 отдельной бригады береговой обороны и 8 артиллерийского полка ЧФ РФ" по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Перевальное, военные городки 26,27 (пункт 3.1 Договора товарищества).

Согласно пункту 3.5 договора товарищества документами, подтверждающими внесение вкладов, являются:

для Товарища 1 - платежные поручения, подтверждающие факт перечисления денежных средств на расчетный счет Товарища 2;

для Товарища 2 - подписанный всеми Товарищами акт приема-передачи в общее. имущество Товарищей выполненных проектно-изыскательских работ на объекте "Обустройство 126 отдельной бригады береговой обороны и 8 артиллерийского полка ЦФРФ" по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Перевальное, военные городки 26,27.

В соответствии с пунктом 2.4.1 договора N 22/10/2014-1 ОАО "Агропром" перечислил в качестве вклада 35 000 000 руб. на расчетный счет ОАО "20 ЦПИ".

Договор N 22/10/2014-1 по соглашению сторон был расторгнут с 22.10.2014 и с этой же даты признан договором процентного займа, с возложением на ОАО "20 ЦПИ" обязательств по возврату суммы займа, начисленных на нее процентов не позднее 25.09.2016.

30.12.2014 между ОАО "20 ЦПИ" и ООО "Стройтехнология" заключено соглашение о новации, согласно которому денежные средства в размере 22 000 000 руб., внесенные в качестве вклада в рамках договора простого товарищества, после его расторжения признаны процентным займом со сроком возврата 01.10.2016.

Проценты за пользование суммой займа - 8, 25% годовых и начисляются начиная с 01.01.2015.

В нарушение условий договора суммы займа и процентов за пользование займом до момента обращения ОАО "20 ЦПИ" с иском в суд не возвращены, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства было назначено проведение судебно-технической экспертизы, согласно результатам которой, подтверждается факт подписания сторонами соглашения от 30.12.2014 в соответствии с которым был расторгнут договор простого товарищества, а возврат вклада, внесенного по договору простого товарищества, признан договором займа, а доводы ответчика о не подписании со стороны ООО "Строй-Технология" указанного документа противоречат фактическим обстоятельствам.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в том числе результаты проведенной судебной экспертизы, проанализировав условия заключенных договоров и соглашений о новации с позиции статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и обстоятельства, руководствуясь положениями статей 309-310, 1046, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что пунктом 2 соглашения о новации установлено, что ответчик подтверждает факт получения денежных средств в размере 22 000 000 руб. и обязанность по ее возвращению истцу в отсутствии каких-либо претензий к истцу; пунктом 3 соглашения, стороны согласовали трансформацию обязательств по возвращению вклада простого товарища в договор займа, таким образом, материалами дела подтверждается, что действительная воля сторон была направлена на переход от обязательств по возврату вклада в договор займа; установив, что ОАО "20 ЦПИ" перечислило на расчетный счет ООО "Строй-Технология" денежные средства в размере 22 000 000 руб., учитывая, что ответчик реальное несение расходов во исполнение договора простого товарищества не доказал; материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих факт перечисления ответчиком денежных средств в размере 19 000 000 руб., согласованных в разделе 3 договора, равно как и не содержат доказательств, подтверждающих факт подписания Товарищами акт приема-передачи в общее имущество Товарищей, выполненных проектно-изыскательских работ на объекте "Обустройство 126 отдельной бригады береговой обороны и 8 артиллерийского полка ЦФРФ" по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Перевальное, военные городки 26,27; совместная деятельность по реализации целей, установленных договором товарищества, сторонами не велась, что подтверждается заключением между этими же сторонами договора субподряда от 03.03.2015 N 01/СП-2015 на разработку проектно-сметной документации по тому же самому объекту, на момент расторжения договора товарищества (30.12.2014) общее имущество товарищей сформировано не было, доказательств нахождения общего имущества на отдельном балансе у Товарища 2 (пункт 5.3 договора товарищества) ответчиком документально не подтверждено, указав на то, что представленный ответчиком в материалы дела отчет от расходовании денежных средств по договору простого товарищества (исх. от 15.03.2015 N 52), является односторонним документом, составлен только стороной ответчика и документально не подтвержден, суду не представлены платежные поручения и договоры, заключенные ответчиком, на оплату которых были направлены денежные средства; принимая во внимание, что ответчиком доказательств возврата займа в сроки, установленные договором, а также доказательства оплаты процентов за пользование займом, не представлены, проверив расчет истца, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Судами также учтено, что требования о признании недействительной ничтожной сделки в отношении соглашения о новации ответчиком не заявлялись.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что изложенные ответчиком в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные ответчиком при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 года по делу N А40-226132/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Строй-Технология" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина