Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2022 г. N Ф05-23631/19 по делу N А40-317711/2018

г. Москва

17 января 2022 г.

Дело N А40-317711/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Мысака Н.Я., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника - Гаспарян А.А., доверенность от 11.01.2021,

от ПАО "Сбербанк" - Голоднов А.Н., доверенность от 25.08.2021,

от ПАО "Росбанк" - Евсюкова И.С., доверенность от 03.12.2021,

от ООО "Правовой советник" - Саранча И.В., доверенность от 20.07.2020,

от ГКУ МО "ДЕЗ" - Полковникова М.М., доверенность от 10.01.2022,

от Вартанян Н.В. - Халиулин Я.С., доверенность от 02.10.2020,

рассмотрев 10.01.2022 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего, ПАО "Сбербанк"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой договора уступки права N 06/02-19-1 от 06.02.2019, заключенного между должником и ООО "Правовой Советник" и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ВентонМедикал"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2019 принято к производству заявление ПАО "Сбербанк" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ВентонМедикал".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рычков Виталий Михайлович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рычков В.М.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права N 06/02-19-1 от 06.02.2019, заключенного между должником и ООО "Правовой Советник" (далее- ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 признан недействительным договор уступки права N 06/02-19-1 от 06.02.2019, заключенный между должником и ООО "Правовой Советник". Применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования должника к ГКУ МО "ДЕЗ Министерства здравоохранения Московской области" в размере 122 358 665 руб. 74 коп., взысканы с должника в пользу ООО "Правовой Советник" денежные средства в размере 5 000 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, ПАО "Сбербанк" (далее- банк, кредитор) обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в полном объеме, определение суда первой инстанции отменить в части применения последствий недействительности сделки, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы банк ссылается на обоснованность выводов суда первой инстанции о совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и отсутствии оснований у суда апелляционной инстанции для отмены определения суда первой инстанции в части признания сделки недействительной. Кроме того, по мнению кредитора, судом первой инстанции при применении последствий недействительности сделки неправильно применены нормы материального права.

Также с кассационной жалобой в суд округа обратился конкурсный управляющий должником, который просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по спору новый судебный акт, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены определения суда первой инстанции, на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзывы ООО "Правовой советник", ПАО "Росбанк" на кассационные жалобы.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва ГКУ МО "ДЕЗ" на кассационную жалобу конкурсного управляющего в связи с отсутствием доказательств отправки копии отзыва заявителю кассационной жалобы.

Судом в порядке п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 приобщены к материалам дела письменные пояснения ООО "Правовой советник" в части правового обоснования возражений на доводы кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель банка, принимавший участие в судебном заседании посредством "онлайн-заседания", на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель конкурсного управляющего на доводах кассационной жалобы настаивала.

Представитель ПАО "Росбанк" доводы кассационных жалоб поддержала.

Представители ООО "Правовой советник" и ГКУ МО "ДЕЗ" (далее- также третье лицо) возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, между должником (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 06.02.2019 N 06/02-19-1, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к ГКУ МО "ДЕЗ" по государственному контракту N0148200005415000989 от 13.01.2016 на поставку аппарата искусственной вентиляции легких по взысканию суммы неосновательного обогащения в размере 122 358 665 руб. 74 коп. в рамках пересмотра дела N А41-79396/2016 по новым обстоятельствам в Десятом арбитражном апелляционном суде, а цессионарий принимает такое право (требование) на условиях настоящего договора. Стоимость уступаемых прав определена сторонами в договоре в размере 5 000 000 руб.

Спорная сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника определением суда от 15.01.2019, как установил суд первой инстанции, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, требования кредиторов по которым включены в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Удовлетворяя заявленные требования о признании недействительным договора уступки прав требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника, при неисполненных обязательствах перед кредиторами, в результате сделки из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив в отсутствие равноценного встречного предоставления по сделке.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что по договору цессии уступлено не право требования к третьему лицу в размере 122 358 665 руб. 74 коп., а право пересмотра дела N А41-79396/2016 по новым обстоятельствам в Десятом арбитражном апелляционном суде, в связи с чем такое право не может составлять определенную судом первой инстанции стоимость.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В настоящем случае судом первой инстанции на основании ст.431 ГК РФ проанализированы условия спорного договора и установлено, что должником уступлено право требования к третьему лицу по государственному контракту N 0148200005415000989 от 13.01.2016 на поставку аппарата искусственной вентиляции легких по взысканию суммы неосновательного обогащения в размере 122 358 665 руб. 74 коп.

Судом первой инстанции также установлено, что в рамках дела N А41-79396/2016 судебным актом Десятого арбитражного апелляционного суда произведено именно процессуальное правопреемство, заменен истец ООО "ВентонМедикал" на ООО "Правовой советник" в порядке ст.48 АПК РФ.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о том, что по спорному договору уступлено не право требования к третьему лицу, а право пересмотра дела N А41-79396/2016 по новым обстоятельствам не основаны на толковании условий договора, приведенного судом первой инстанции, а также не соответствуют положениям ст.ст.48, 311 АПК РФ.

Признавая договор уступки прав требования совершенным с неравноценным встречным предоставлением, суд первой инстанции исходил из следующего.

Суд принял во внимание представленный конкурсным управляющим в материалы дела отчет от 30.10.2020 о рыночной стоимости уступленного права по состоянию на момент совершения сделки, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки - права требования (дебиторская задолженность) должника к третьему лицу составила 63 670 000 руб.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2016 года по делу N А41-79396/2016 о взыскании с третьего лица в пользу должника на основании вышеуказанного государственного контракта N 0148200005415000989 от 13.01.2016 денежных средств в размере 96 191 066 руб.74 коп., расходов по госпошлине в размере 200 000 руб.

Судом первой инстанции также учтено, что финансовое обеспечение третьего лица осуществляется в пределах средств, предусмотренных в бюджете Московской области, в связи с чем третье лицо являлось платежным контрагентом на дату совершения оспариваемой сделки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что оснований для снижения стоимости права требования при его уступке ответчику не имелось, при этом, судом мотивированно отклонены возражения ответчика против представленных конкурсным управляющим доказательств неравноценности спорной сделки.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершенная после принятия заявления о признании должника банкротом сделка по отчуждению ликвидной дебиторской задолженности должника с неравноценным встречным предоставлением причиняет вред имущественным правам кредиторов должника.

Суд округа считает, что указанные выводы суда первой инстанции в части признания сделки недействительной соответствуют фактическим обстоятельствам спора и сделаны при правильном применении норм материального права. При этом, судом апелляционной инстанции не были установлены обстоятельства, опровергающие выводы Арбитражного суда города Москвы об обоснованности заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделки недействительной, в связи с чем основания для отмены определения суда первой инстанции в указанной части отсутствовали.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции в части признания сделки недействительной и распределения судебных расходов.

Вместе с тем, суд округа с учетом доводов кассационной жалобы банка и в порядке применения п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" также приходит к выводу о том, что применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к третьему лицу в размере 122 358 665 руб. 74 коп. и взыскания с должника в пользу ответчика денежных средств в размере 5 000 000 руб., судом первой инстанции нарушены нормы материального права, что в силу частей 1 и 2 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены определения суда в указанной части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

При добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019).

В настоящем случае судом апелляционной инстанции установлено, что на основании исполнительного листа, выданного судом по делу N А41-79396/2016 третье лицо платежными поручениями N 2559 от 09.08.2019 и N 2896 от 25.09.2019 перечислило ответчику взысканные по решению суда денежные средства в размере 96 391 066 руб. 74 коп.

Обстоятельств недобросовестности третьего лица при исполнении решения суда судами в настоящем споре установлено не было.

Таким образом, суд округа считает, что в соответствии со ст.167 ГК РФ, ст.61.6 Закона о банкротстве правильным применением последствием недействительности договора уступки прав требования будет являться взыскание с ООО "Правовой Советник" в пользу ООО "ВентонМедикал" 96 391 066 руб. 74 коп., а также восстановление права требования ООО "Правовой Советник" к ООО "ВентонМедикал" в размере 5 000 000 руб. с учетом установленных судами обстоятельств перечисления ответчиком должнику указанной суммы по недействительному договору.

Суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая спор на новое рассмотрение, в порядке пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять новый судебный акт в части - о взыскании с ООО "Правовой Советник" в пользу ООО "ВентонМедикал" 96 391 066 руб. 74 коп., восстановлении права требования ООО "Правовой Советник" к ООО "ВентонМедикал" в размере 5 000 000 руб.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А40-317711/2018 отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу N А40-317711/2018 в части признания сделки недействительной и распределения судебных расходов оставить в силе.

Отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 по делу N А40-317711/2018 в части применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с ООО "Правовой Советник" в пользу ООО "ВентонМедикал" 96 391 066 руб. 74 коп.

Восстановить право требования ООО "Правовой Советник" к ООО "ВентонМедикал" в размере 5 000 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.Я. Мысак Н.Н. Тарасов