Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2022 г. N Ф05-35087/21 по делу N А41-8526/2021

г. Москва

17 января 2022 г.

Дело N А41-8526/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Филиной Е.Ю.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании: от истца: Соколов А.В., доверенность от 18.12.2020; от ответчика: Бугаев Р.С., доверенность от 14.12.2021; от третьих лиц: Бугаев Р.С., по доверенностям от 18.08.2020 и от 03.10.2020, ордер;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Роникс" на решение от 18 июня 2021 года Арбитражного суда Московской области, на постановление от 05 октября 2021 года Десятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Коротовских Александра Петровича

к ООО "Роникс"

о признании,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора - Барабанова М.Е., Башмаков В.П., Михайлов Д.В.,

УСТАНОВИЛ:

Коротовских Александр Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Роникс" (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Роникс" оформленного протоколом N 04/2020 от 30.03.2020.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2021 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв не представлен.

Представитель третьего лица поддержал доводы кассационной жалобы.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами ООО "Роникс" (далее - общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.09.2009 за основным государственным регистрационным номером 1095038005182.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: Коротовских А.П., владеющий 2,5799% доли уставного капитала общества; Барабанова М.Е., владеющая 18,4006% доли уставного капитала общества; Башмаков В.П., 28, 0195% доли уставного капитала общества; Михайлов Д.В., владеющий 51% доли уставного капитала общества.

31 мая 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Роникс", повестка дня которого включала вопросы о досрочном прекращении полномочий члена генерального директора общества Виссарионова А.А. и избрании нового единоличного исполнительного органа общества. Из содержания протокола данного собрания N 02/2019 следует, что на нем присутствовали участники общества Башмаков В.П. и Барабанова М.Е., обладающие в совокупности 97,4291% голосующих долей.

По результатам собрания участников единогласно принято решение о прекращении генерального директора общества Виссарионова А.А., а также избрании нового руководителя ООО "Роникс" Михайлова В.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2020 по делу N А41-50720/2019 решения общего собрания участников ООО "Роникс", оформленные протоколом N 02/2019 от 31.05.2019 г. были признаны недействительными в силу их ничтожности.

Однако 30.03.2020 внеочередным общим собранием участников ООО "Роникс", оформленным протоколом N 04/2020, было принято решение о подтверждении признанного судом недействительным решения общества от 31.05.2019 об освобождении от должности генерального директора общества Виссарионова А.А., а также избрании нового руководителя ООО "Роникс" Михайлова В.А.

Истец полагает, что данное решение является недействительным, поскольку решение о подтверждении признанного судом недействительным (ничтожным) решения общего собрания, является недействительным с момента его принятия.

Поскольку установлено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-50720/19 были признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Роникс", оформленные протоколом N02/2019 от 31.05.2019, суды, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 108 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25, пришли к выводу, что рассмотрение вопроса о подтверждении признанного судом недействительным решения общества от 31.05.2019 не могло быть вынесено на повестку дня собрания, в связи с чем является недействительным, как противоречащее нормам действующего законодательства.

Факт участия или неучастия истца на собрании от 30.03.2020, а также его голосование по вопросам повестки дня, не имеет значения конкретно при рассмотрении настоящего спора, поскольку оспариваемое решение ничтожно с момента его принятия в силу такого признания ранее судом.

При этом судами принято во внимание, что фактически на оспариваемом собрании 30.03.2020 было принято только одно решение о подтверждении решения внеочередного общего собрания участников общества от 31.05.2019, принятое протоколом N 02/2019 от 31.05.2019 об освобождении от должности генерального директора общества Виссарионова А.А. с 31.05.2019 и назначении на должность генерального директора Михайлова В.А. с 31.05.2019 и в указанной редакции оспариваемое решение признано судами недействительным.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А41-8526/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова