Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 января 2022 г. N Ф05-9928/20 по делу N А40-113272/2019

Москва

20 января 2022 г.

Дело N А40-113272/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 20.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Подарок": Меркулова А.В. по дов. от 09.03.2021,

рассмотрев 17.01.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Лен ОК", ООО "ГРАНТ-СЕРВИС"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021,

о признании недействительной сделки об оказании услуг по разработке основной стратегии развития и составлению бизнес-плана N 011018 от 01.10.2018, заключенной между ООО "Подарок" и ИП Гордеевой Юлией Викторовной, о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании ООО "Подарок" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2019 ООО "Подарок" (должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Булатова М.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 в удовлетворении заявления конкурсных кредиторов ООО "Лен ОК" и ООО "ГРАНТ-СЕРВИС" о признании недействительной сделки об оказании услуг по разработке основной стратегии развития и составлению бизнес-плана N 011018 от 01.10.2018, заключенной между ООО "Подарок" и Индивидуальным предпринимателем Гордеевой Юлией Викторовной (ответчик), и применении последствий недействительности указанной сделки отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Лен ОК", ООО "ГРАНТ-СЕРВИС" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Подарок" с доводами ее заявителей не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Подарок" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявление конкурсных кредиторов основано на положениях п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор N 011018 об оказании услуг по разработке основной стратегии развития и составлению бизнес-плана от 01.10.2018 заключен между ИП Гордеевой Ю.В. и ООО "Подарок" лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно норме п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления кредиторов, исходил из непредставления ими достаточных доказательств наличия оснований, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Как установлено судом первой инстанции договором (пунктом 2.1.2) предусмотрено, что по результатам оказания услуги ИП Гордеева Ю.В. предоставляет ООО "Подарок" надлежаще оформленное заключение, включающее основную стратегию развития ООО "Подарок" и общий бизнес-план на 2018-2021 год.

В материалы дела представлен бизнес-план "Основная стратегия развития ООО "Подарок".

05.10.2018 между сторонами договора было заключено дополнительное соглашение N 1 о проведении тренинга для сотрудников ООО "Подарок" с целью обучения их практическому использованию разработанной ИП Гордеевой Ю.В. основной стратегии развития ООО "Подарок".

Из дополнительного соглашения следует, что 15.10.2018 в офисе ООО "Подарок" должен был проведен обучающий тренинг по практическому применению основной стратегии развития общества, разработанной ответчиком.

15.10.2018 между сторонами договора подписан акт оказанных услуг N 011018А от 15.10.2018, в соответствии с которым во исполнение обязательств по договору N 011018 от 01.10.2018 ответчиком оказаны, а должником приняты услуги на общую сумму 380000 руб.

Оценив установленные обстоятельства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что они подтверждают факт реальности оказания услуг по спорному договору.

Судом правомерно учтено, что задолженность ООО "Подарок" перед ИП Гордеевой Ю.В. подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 по делу N А40-6979/19-22-61, на основании которого с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 380000 руб. основного долга, 167200 руб. пени, 10000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 13944 руб. расходов по уплате госпошлины.

При этом ООО "Лен ОК" и ООО "Кондитерская фабрика "Покровск" было реализовано право на обжалование названного судебного акта, которым была установлена задолженность ООО "Подарок" перед ИП Гордеевой Ю.В.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом первой инстанции установлено, что доводы о мнимости сделки между ООО "Подарок" и ИП Гордеевой Ю.В. исследовались судами апелляционной и кассационной инстанции и были отклонены.

Суд округа отмечает, что согласно норме ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Выводы судов соответствуют приведенным нормам процессуального права.

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу N А40-113272/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова Е.А. Зверева