Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 января 2022 г. N Ф05-33783/21 по делу N А40-84573/2019

г. Москва

20 января 2022 г.

Дело N А40-84573/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 20.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зверевой Е.А., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника - Наймушин Д.А. - лично, паспорт

от Дарьина Э.В. - Ляховецкий Д.Д. - дов. от 22.10.2021

в судебном заседании 13.01.2022 по рассмотрению кассационной жалобы Дарьина Эдуарда Валерьевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021

об обязании бывшего руководителя должника Дарьина Эдуарда Валерьевича передать конкурсному управляющему должника Наймушину Даниилу Андреевичу документы, сведения и материальные ценности в отношении должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭсТиДжи",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЭсТиДжи" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Седов Василий Юрьевич, член СРО АУ "Лига".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "ЭсТиДжи" (далее - ООО "ЭсТиДжи", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Седов Василий Юрьевич, член СРО АУ "Лига".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Наймушин Даниил Андреевич, член Ассоциации СРО "ЦААУ" (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд города Москвы 31.03.2021 поступило заявление конкурсного управляющего об истребовании документов у бывшего руководителя должника Дарьина Эдуарда Валерьевича.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021, на бывшего руководителя должника Дарьина Э.В. возложена обязанность передать конкурсному управляющему должника следующие документы, сведения и материальные ценности в отношении должника:

1. Оборотно-сальдовые ведомости по открытым в организации счетам бухгалтерского учёта (за последние три года);

2. Акты инвентаризации имущества и обязательств, инвентаризационные ведомости;

3. Расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

4. Перечень движимого и недвижимого имущества организации в виде справки за подписью директора;

5. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

6. Наличие и краткая характеристика полностью изношенных основных средств;

7. Документы, являющиеся основанием для отражения в бухгалтерском балансе сумм налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям;

8. Перечень основных средств (справка за подписью руководителя организации). Состав основного и вспомогательного производства. Загрузка производственных мощностей;

9. Наличие и краткая характеристика мобилизационных и законсервированных основных средств;

10. Степень износа основных средств. Наличие и краткая характеристика полностью изношенных основных средств;

11. Информация по имуществу должника:

а) балансовая стоимость активов, используемых в производственном процессе;

б) возможная стоимость активов, используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях;

в) балансовая стоимость активов, не используемых в производственном процессе;

г) возможная стоимость активов, не используемых в производственном процессе, при реализации на рыночных условиях;

12. Информация по запасам:

а) размер запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс останавливается;

б) размер запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

в) запасы, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна;

13. Договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года, включая, но не ограничиваясь следующими:

- договор б/н от 16.01.2018 ООО "ЛексингтонСтрит";

- договор N 1-У от 12.02.2018 с ООО "ЭсТиДжи ИТ";

- договор N 15- 03/18-07 от 15.03.2018 с ООО "ЭсТиДжи ИТ";

- договор займа N 13-ФЗ от 02.10.2017 с Дарьиным Э.В.;

- договор N 13-02/18-05 от 13.02.2018 с Моргуновым Е.В.;

- договор N 13- 02/18-03 от 13.02.2018 с ООО "ИНОТЭК";

- договор N 13-02/18-04 от 13.02.2018 с ООО "ИНОТЭК";

- соглашение о перемене лица в обязательстве от 27.08.2018 по договору N ТННЦ6928/14 от 29.08.2014;

- соглашение о перемене лица в обязательстве от 27.08.2018 по договору N ТННЦ7333/15 от 06.02.2015;

- соглашение о перемене лица в обязательстве от 27.08.2018 по договору N ТННЦ9774/18 от 19.04.2018;

- соглашение о перемене лица в обязательстве от 27.08.2018 по договору N ТННЦ9805/18 от 28.04.2018;

14. Сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (наименование контрагента, дата и N договора, вид поставляемой продукции, сырья, доля в денежном выражении) в форме таблицы;

15. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения задолженности;

16. Информация по дебиторской задолженности - сведения о пропуске срока исковой давности (в разрезе дебиторов), документы, подтверждающие размер долга, акты сверки;

17. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

18. Сведения о задолженности перед кредиторами, документы, подтверждающие размер долга, акты сверки;

19. База 1С: Бухгалтерия;

20. Документы бухгалтерской и налоговой отчетности за 2019;

21. Первичная документация за период с 2018 по 2019 (накладные, акты, счетафактуры и иное).

Судами установлено, что директором ООО "ЭсТиДжи" с 09.05.2014 года по 19.06.2020 являлся Дарьин Эдуард Валерьевич.

10.03.2021 бывшим руководителем должника был получен запрос от конкурсного управляющего Наймушина Д.А. с требованием передать документы должника.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств и пояснений участвующих в деле лиц, судами также установлено, что часть документов до 2018 года Дарьин Э.В. передал конкурсному управляющему, что подтверждается описями и актом приема-передачи документов.

Однако, доказательства передачи Дарьиным Э.В. иных документов, в частности: базы за 2018 год, сведений об активах: дебиторской задолженности, основных средствах, запасах, истребуемых конкурсным управляющим, в материалы дела не представлено, в связи с чем суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу об обоснованности заявленного конкурсным управляющим, требования.

С выводами судов Дарьин Э.В. не согласился и обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит об отмене определения и постановления, принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего об обязании передать документы.

В обоснование кассационной жалобы бывший руководитель должника Дарьин Э.В. указывает, что документы были переданы еще временному управляющему Седову В.Ю. в октябре 2019 и феврале 2020, часть документов была направлена в адрес конкурсного управляющего почтой в оригиналах. Полагает, что представленным им в обоснование исполнения обязанности по передаче документов, доказательствам, судами дана ненадлежащая оценка.

Кроме того, отмечает, что некоторые из истребуемых документов у конкурсного управляющего имеются, в связи с чем их истребование не является обоснованным.

На кассационную жалобу в суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего Наймушина Д.А., в котором он возражает по доводам кассационной жалобы, отмечает, что истребуемые им у Дарьина Э.В. документы и сведения переданы последним не были, что препятствует работе по формированию конкурсной массы должника и, следовательно, удовлетворению требований кредиторов. Отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Дарьина Э.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий должника Наймушин Д.А. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как установлено судами и следует из пояснений конкурсного управляющего должника, документы, подлежащие передаче конкурсному управляющему, переданы Дарьиным Э.В. не в полном объеме, и часть из них передана в копиях.

Таким образом, обязанность, предусмотренную статьей 126 Закона о банкротстве, нельзя считать исполненной в полном объеме и надлежащим образом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы кассационной жалобы о предоставлении достаточных доказательств в подтверждение исполнения обязанности, предусмотренной статьей 126 Закона о банкротстве, свидетельствуют о несогласии Дарьина Э.В. с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд округа учитывает, что кассатор не ссылается на доказательства, имеющиеся в материалах дела, подтверждающие факт передачи конкурсному управляющему оригиналы документов, которые были истребованы обжалуемыми судебными актами.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А40-84573/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева Д.В. Каменецкий