Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 января 2022 г. N Ф05-34450/21 по делу N А41-35110/2020

г. Москва

21 января 2022 г.

Дело N А41-35110/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 21.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от Котова Д.В. - не явился, извещен; от ООО "Кристалл Косметик" - Филатова М.А., по доверенности от 10.12.2019; от нотариуса города Москвы Репина Н.В. - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Косметик" (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 23.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А41-35110/2020

по иску Котова Дениса Витальевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл Косметик"

о признании решения собрания недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариуса города Москвы Репина Николая Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

Котов Денис Витальевич (далее - истец, Котов Д.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл Косметик" (далее - ответчик, ООО "Кристалл Косметик", общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Кристалл Косметик", оформленного протоколом от 27.04.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус города Москвы Репин Николай Викторович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными решением суда и постановлением суда апелляционной инстанции, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что голосование истца не могло повлиять на принятие решений и не влечет существенных неблагоприятных последствий для истца.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.10.2016 ООО "Кристалл Косметик" зарегистрировано в качестве юридического лица и внесено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1165027059900.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.06.2020, Котов Д.В. является участником общества с 1/3 долей в уставном капитале.

27.04.2020 проведено очередное общее собрание участников ООО "Кристалл Косметик".

Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения собрания, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 32, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходили из того, что в нарушение пункта 3 статьи 36 Закона N 14-ФЗ общество не направило Котову Д.А. соответствующие материалы и документы по повестке собрания, предусматривающей, в том числе, утверждение годовой бухгалтерской отчетности, распределение прибыли, констатировав, что доказательства ознакомления истца с бухгалтерской отчетностью общества не представлены.

Суды, установив данные обстоятельства, правомерно признали, что неознакомление истца с достоверной документацией общества, в том числе бухгалтерской, относящейся к вопросам повестки дня, является существенным нарушением порядка подготовки собрания, что не позволило истцу принять участие в обсуждении вопросов повестки дня, сформировать позицию по вопросам повестки дня и выразить свое волеизъявление, в связи с чем удовлетворили требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Кристалл Косметик", оформленного протоколом от 27.04.2020.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы относительно того, что допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков для участника общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ), подлежит отклонению.

Согласно статье 32 Закона N 14-ФЗ право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себе следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

Согласно разъяснениями, данными в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В данном случае, с учетом существа решений, принятых на собрании, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что нарушения, допущенные при созыве собрания, являются существенными, нарушают права истца на участие в управлении делами общества, а также влекут для истца существенные неблагоприятные последствия, поскольку лишают его возможности выразить волеизъявление по вопросам повестки дня (принять участие в обсуждении вопросов повестки дня), и обоснованно отклонили заявленный обществом довод о незначительности доли истца для влияния на принятие решений.

Иные доводы общества фактически сводятся к несогласию с оценкой судом апелляционной инстанции представленных в подтверждение доводов о соблюдении порядка созыва собрания участников общества документов, что направлено на несогласие с выводами суда и связано с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены постановления, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А41-35110/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова