Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 января 2022 г. N Ф05-34032/21 по делу N А40-80028/2021

г. Москва

27 января 2022 г.

Дело N А40-80028/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 27.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Панаковой Елены Александровны, Баскаковой Юлии Александровны - Соболева В.А. (доверенность от 14.04.2021);

от Жидкова Сергея Михайловича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "МонтажСпецТранс" в лице Панаковой Елены Александровны, Баскаковой Юлии Александровны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу N А40-80028/2021

по иску ОАО "МонтажСпецТранс" в лице Панаковой Елены Александровны, Баскаковой Юлии Александровны

к Жидкову Сергею Михайловичу

о признании недействительным сделки, о применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "МонтажСпецТранс" (далее - ОАО "МонтажСпецТранс") в лице Панаковой Елены Александровны (далее - Панакова Е.А.), Баскаковой Юлии Александровны (далее - Баскакова Ю.А.) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Жидкову Сергею Михайловичу (далее - Жидков С.М.) о признании недействительным контракта от 18.05.2018, заключенного между Жидковым С.М. и Обществом, о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с Жидкова С.М. денежных средств в размере 28 801 437 руб. 62 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Панакова Е.А. и Баскакова Ю.А. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявители в кассационной жалобе ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителей поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истцы в совокупности являются владельцами 115 555 голосующих акций ОАО "МОНТАЖСПЕЦТРАНС" (на основании свидетельства о праве на наследство по закону 77АГ2510535 от 21.10.2019), им стало известно, что ответчик заключил с ОАО "МОНТАЖСПЕЦТРАНС" контракт с генеральным директором Общества от 18.05.2018.

Истцы считают, что действия ответчика по заключению данного контракта незаконны ввиду нарушения порядка одобрения сделок с заинтересованностью, кроме того, указанная сделка причиняет ущерб истцам как акционерам Общества ввиду чрезмерности и необоснованности размера выплат ответчику, предусмотренных договором.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 10, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 78, пунктом 1 статьи 81, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и пункте 106 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды исходили из следующего.

Суды установили, что согласно протоколу N 26 годового общего собрания акционеров ОАО "МОНТАЖСПЕЦТРАНС" от 18.05.2018 ответчик избран в состав Совета директоров Общества, подтверждены полномочия ответчика в качестве генерального директора сроком на 5 лет (общий процент голосов, проголосовавших за принятие указанного решения от общего количества - 86,1094).

18.05.2018 на основании указанного решения Собрания с генеральным директором Общества заключен Контракт (п. п. 1.2, 2.1 Контракта).

Как указали суды, заключению оспариваемой сделки предшествовала процедура одобрения ее как сделки с заинтересованностью общим собранием акционеров от 18.05.2018, решения по которым истцами не оспаривались.

Относительно нецелесообразности установления соответствующего вознаграждения суды указали, что согласно представленному в материалы дела отчету о финансовых результатах общество отвечало признакам прибыльности в указанный период, истцами не представлены доказательства, объективно свидетельствующие о нерыночности условий трудового договора.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности недействительности контракта по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителей жалобы относительно необоснованности выводов судов о том, что Общество в рассматриваемый период отвечало признакам прибыльности связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Довод заявителей жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство об отложении судебного заседания, не принимается судом округа, поскольку в соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Ссылка заявителей жалобы на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно отклонены дополнительные доказательства, приложенные к жалобе, отклоняется; согласно абзацу третьему пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Довод заявителей жалобы о необоснованной ссылке на нормы о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку из выводов судов не следует установление пропуска истцами срока исковой давности.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу N А40-80028/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина