Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 января 2022 г. N Ф05-34940/21 по делу N А40-53307/2021

г. Москва

27 января 2022 г.

Дело N А40-53307/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Колмаковой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Сидоров А.Ю. по доверенности тот 01 октября 2021 года,

от ответчика: Спирин Д.А. по доверенности от 19 мая 2021 года,

рассмотрев 20 января 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "НАВИ"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 05 июля 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 07 октября 2021 года,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Модульденьги"

к Обществу с ограниченной ответственностью "НАВИ"

о взыскании задолженности

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "НАВИ"

к Обществу с ограниченной ответственностью "МодульДеньги"

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "МодульДеньги" (далее - ООО "МодульДеньги", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НАВИ" (далее - ООО "НАВИ", ответчик) о взыскании по договору N 308398 от 26.10.2020 основного долга в размере 3 200 000 руб., процентов в размере 260 383, 56 руб., повышенных процентов в размере 109 973, 83 руб., штрафа в размере 96 000 руб.; по договору N 308424 от 23.10.2020 основного долга в размере 1 300 000 руб., процентов в размере 105 780, 82 руб., повышенных процентов в размере 44 676, 87 руб., штрафа в размере 39 000 руб.; - по договору N 308736 от 07.12.2020 основного долга в размере 3 860 000 руб., процентов в размере 195 643, 84 руб., повышенных процентов в размере 90 446, 41 руб., штрафа в размере 115 800 руб.; а также расходов по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб. и расходов по оплате нотариального осмотра в размере 22 700 руб.

Встречное исковое заявление ответчика к истцу о признании недействительными\ ничтожными сделки между ООО "НАВИ" и ООО "МодульДеньги" по инвестиционному предложению (оферте) N 308736 от 07.12.2020; по инвестиционному предложению (оферте) N308424 от 23.10.2020; по инвестиционному предложению (оферте) N 308398 от 26.10.2020; возвращено ООО "НАВИ" определением (резолютивная часть определения о возврате встречного - 24.06.2021) в виде отдельного судебного акта.

Поступившее 25.06.2021 в электронном виде в суд встречное исковое заявление ООО "НАВИ" к ООО "МодульДеньги" о признании недействительными\ничтожными сделок между ООО "НАВИ" и ООО "МодульДеньги" - по инвестиционному предложению (оферте) N 308736 от 07.12.2020; - по инвестиционному предложению (оферте) N 308424 от 23.10.2020; - по инвестиционному предложению (оферте) N 308398 от 26.10.2020; принято к производству протокольным определением в судебном заседании 28.06.2021 для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "НАВИ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 05.07.2021 и постановление от 07.10.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права, не выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что ответчик (ООО "НАВИ") направил истцу (ООО "МодульДеньги") оферты, которые определенно выражали намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (п. 1 ст. 435 ГК РФ). Оферты были направлены истцу в электронном виде и подписаны электронной цифровой подписью ответчика.

На основании акцепта оферты фактическим действием (п. 3 ст. 438 ГК РФ) истец перечислил ответчику в качестве займа денежные средства в соответствующих суммах, что подтверждается приложенными к иску платежными поручениями.

Таким образом, с момента перечисления денежных средств ответчику между сторонами заключен договор займа, на условиях, указанных в оферте и Общих условиях договора займа (пр. 1 ст. 433 ГК РФ).

Истец указывает, что ответчик не вернул денежные средства в срок, проценты не уплатил, в связи с чем за ответчиком образовалась задолженность по вышеуказанным договорам в вышеуказанных размерах.

Согласно условиям оферт, стороны установили следующие порядок и сроки досудебного урегулирования споров: в случае направления досудебной претензии по адресу электронной почты, досудебный порядок считается соблюденным по истечение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления претензии с адреса электронной почты sud@moduldengi.ru на адрес электронной почты заемщика, указанный в Оферте (info@navi-m.ru).

Истец направил в адрес ответчика претензию, в материалах дела имеется протокол осмотра электронного почтового ящика sud@moduldengi.ru; поскольку претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование встречного иска ООО "НАВИ" указало на недействительность инвестиционных предложений (оферт) N 308736 от 07.12.2020; N 308424 от 23.10.2020; N 308398 от 26.10.2020; на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как нарушающих требования закона, в том числе положений Федерального Закона от 02.08.2019 N259-ФЗ "О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" относительно специального субъектного состава участников спорных правоотношений.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 309-310, 330, 434, 438, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 02.08.2019 N 259-ФЗ "О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", установив, что истец документально подтвердил факт предоставления ответчику денежных средств, однако ответчиком денежные средства не возвращены ни на номинальный счет, ни каким-либо иным образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска.

При этом суды указали, что между сторонами сложилась определенная практика отношений по получению и погашению займов, которая на протяжении длительного периода времени (с 18.09.2019 по 03.12.2020) не нарушалась. В частности, после получения займа на сумму 3 200 000 руб. 21.10.2020, ответчик 22.10.2020 погасил ранее полученный заем с процентами на общую сумму 2 022 946,78 руб. Все ранее полученные займы погашались на счет истца. Также, ответчик 10.12.2020 обращался непосредственно к истцу с вопросом о рефинансировании займа N 308424, о недействительности, в т.ч. которого ответчик заявляет в настоящем деле.

Установив, что истцом соблюден порядок инвестирования с использованием инвестиционной платформы; ответчик, оспаривая сделки, действует недобросовестно, его поведение после заключения сделки давало основание истцу полагаться на действительность сделки; до предъявления настоящего иска, ответчик не оспаривал договоры N 308398 от 26.10.2020, N 308424 от 23.10.2020, N 308736 от 07.12.2020, что также свидетельствует о злоупотреблении ООО "НАВИ" своими правами; учитывая, что в материалы дела также представлены нотариально заверенная переписка сторон, в т.ч. исходящие от ответчика гарантийные письма по спорным офертам и письмо о рефинансировании займа.

Доводы заявителя о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении в порядке статьи 51 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Кашиной Т.С. (поручитель ответчика) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2021 года по делу N А40-53307/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.