Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2022 г. N Ф05-34240/21 по делу N А40-63097/2021

г. Москва

28 января 2022 г.

Дело N А40-63097/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Самохвалова Михаила Геннадьевича - Крек Я.В. (доверенность от 11.03.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "ИНЖПРОМ"- Ермолаева Е.П. (доверенность от 04.02.2021);

от Межрайоной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве - Клюевский Г.В. (доверенность от 04.02.2021);

от Худяева Павла Юрьевича- не явился, извещен;

от Нечаевой Евгении Леонидовны- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ИНЖПРОМ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А40-63097/2021

по иску Самохвалова Михаила Геннадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНЖПРОМ", Межрайоной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве

третьи лица: Худяев Павел Юрьевич, Нечаева Евгения Леонидовна,

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Самохвалов Михаил Геннадьевич (далее - Самохвалов М.Г.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИНЖПРОМ" (далее - Общество), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Инспекция) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом N 01/20 от 15.12.2020, и изменения в Устав Общества, утвержденные протоколом N 01/20 от 15.12.2020 общего собрания участников Общества, признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации N 644594А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207714046901 от 25.12.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Худяев Павел Юрьевич (далее - Худяев П.Ю.), Нечаева Евгения Леонидовна (далее - Нечаева Е.Л.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Инспекции поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

До рассмотрения кассационной жалобы от Самохвалова М.Г. поступил отзыв на кассационную жалобу, который возвращен заявителю, поскольку подан с нарушением норм действующего процессуального законодательства (не заблаговременно направлен участвующим в деле лицам).

Поскольку отзыв представлен в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" указанный документ не подлежит фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Самохвалова М.Г. возражал против удовлетворения жалобы, представитель Инспекции возражал против требований, заявленных к Инспекции, доводы кассационной жалобы в остальной части оставил на усмотрение судебной коллегии.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.12.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ИНЖПРОМ", на котором участниками Общества принято решение (протокол от 15.12.2020) об утверждении изменений в Устав Общества о внесении изменений в пункты 9.8. и 9.9. Устава Общества.

Полагая, что внеочередное собрание и решение являются незаконными, поскольку в собрании Общества Самохвалов М.Г. не участвовал, решения не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 181.2, пунктом 1 статьи 181.4, статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что истец не был уведомлен о предстоящем собрании, в результате чего не мог участвовать в обсуждении вопросов, напрямую затрагивающих его права и интересы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о ничтожности оспариваемых протокола N 01/20 от 15.12.2020 и изменений в устав ООО "ИНЖИРОМ", оформленных указанным протоколом, о ничтожности представленных для регистрации документов, о недействительности решения о государственной регистрации изменений, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Отклоняя в качестве надлежащего доказательства представленные Обществом документы в обоснование уведомления истца, суды, принимая во внимания Приказ ФГУП "Почта России" от 07.03.2019 N 98-п "Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений", пришли к выводу о том, что квитанция и опись не соответствуют формам, утвержденным Почтой России к данным документам, и потому не могут являться надлежащими доказательствами по делу.

Суды также отметили, что Общество не представило журнал учета прибывших участников собрания в подтверждение своих доводов об участии Самохвалова М.Г. на внеочередном общем собрании участников общества, а копия протокола собрания в отсутствие оригинала протокола, журнала учета прибывших участников собрания, а также доказательств надлежащего извещения о проведении собрания, не может свидетельствовать об участии Самохвалова М.Г. в оспариваемом собрании и его голосовании по вопросам повестки.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А40-63097/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева