Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2022 г. N Ф05-35510/21 по делу N А40-223302/2020

г. Москва

31 января 2022 г.

Дело N А40-223302/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ПАО "Костромская сбытовая компания": Кренева Н.В. по дов. от 01.01.2021, Самороковский А.В. по дов. от 07.01.2021 (онлайн),

ООО "Промторглес": не явился, извещен,

от Хасиева Эльмана Мурсал-Оглы: Смирнов А.В. по дов. от25.10.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Хасиева Эльмана Мурсал-Оглы на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А40- 223302/2020

по иску ПАО "Костромская сбытовая компания"

к ООО "Промторглес", Хасиеву Эльману Мурсал-Оглы

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Костромская сбытовая компания" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промторглес" (далее ООО "Промторглес"), Хасиеву Эльману Мурсал-оглы (далее - Хасиев Э.М.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 15.10.2019, заключенного между ООО "Промторглес" и Хасиевым Э.М.; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Хасиевым Э.М. ООО "Промторглес" всего полученного по договору купли-продажи недвижимости от 15.10.2019; погашении записи в ЕГРН о праве собственности Хасиева Э.М. на спорные объекты недвижимости (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021, исковые требования удовлетворены частично: на Хасиева Э.М. возложена обязанность возвратить ООО "Промторглес" все полученное по договору купли-продажи недвижимости от 15.10.2019, а именно: земельный участок общей площадью 8.444 кв.м. с кадастровым номером 44:26:052801:20; земельный участок общей площадью 5.438 кв.м. с кадастровым номером 44:26:052901:11; нежилое строение (склад) общей площадью 2.309,9 кв.м. с кадастровым номером 44:26:052801:37; нежилое строение (ангар) общей площадью 321,8 кв.м. с кадастровым номером 44:26:052801:38; нежилое строение (тарный склад) общей площадью 357,5 кв.м. с кадастровым номером 44:26:052801:36; нежилое строение (склад) общей площадью 563 кв.м. с кадастровым номером 44:26:052801:35, в пятидневный срок с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Хасиев Э.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Хасиева Э.М. доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве. Отводов составу суда не поступило.

ООО "Промторглес" своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

В обоснование исковых требований истец указал, что договор купли-продажи недвижимости от 15.10.2019, заключенный между ООО "Промторглес" и Хасиевым Э.М. является мнимой сделкоцй, заключенной с целью уклонения ООО "Промторглес" от удовлетворения требований кредитора - истца в рамках исполнения решения Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-10210/2019 о взыскании с ООО "Промторглес" задолженности в размере 7 205 945 руб. 89 коп., судебных расходов в размере 59 005 руб. 56 коп., исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью - увести имущество от обращения взыскания.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следовательно, заявляя требование о признании сделки мнимой, истец обязан представить доказательства, указывающие на то, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признавая сделку недействительной, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции исходил из того, что у ее сторон изначально отсутствовало намерение создать соответствующие договору купли-продажи правовые последствия, они заключили указанную сделку лишь для вида, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью - увести имущество от обращения взыскания.

С учетом представленного в материалы дела отчета ООО "НОСИБ "Ладья" от 12.07.2021 N 602-О/21 об оценке рыночной стоимости объектов, расположенных по адресу: Костромская область, г. Галич, ул. Касаткиной, д.18 и ул. Касаткиной, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор между ООО "Промторглес" и Хасиевым Э.М. был заключен по заведомо заниженной стоимости, что свидетельствует о том, что ООО "Промторглес" уклонялся от удовлетворения требований кредитора - истца в рамках исполнения решения Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-10210/2019.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив представленный отчет о рыночной стоимости отчуждаемого имущества в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что продажная цена имущества, реализованного по оспариваемому договору купли-продажи, - 1.200.000 руб. значительно ниже его рыночной стоимости - 20.683.346 руб., что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Поскольку сторонами не представлены доказательства фактической оплаты ООО "Промлесторг" в пользу Хасиева Э.М. стоимости приобретаемого по ничтожной сделке недвижимого имущества, суд счел возможным с учетом пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разрешить вопрос только об обязанности Хасиева Э.М. вернуть ООО "Промлесторг" все полученное по сделке.

Само по себе согласование продавцом и покупателем всех существенных условий оспоренного договора купли-продажи и его цены также не подтверждает рыночный характер сделки. Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой. Судами учтены правовые позиции к толкованию норм применимого материального и процессуального права, выработанные в судебной практике, в том числе в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, согласно которым аффилированность может носить фактический характер без наличия формальноюридических связей между лицами.

В рассматриваемом случае доказательств того, что ответчики имели намерения совершить сделку (заключить договор) в действительности (например договор о намерениях, договор аренды с последующим правом выкупа) в области свободной конкуренции и по цене, равной или близкой к рыночной, суду не представлены, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что заключенный между ответчиками договор является ничтожной (мнимой) сделкой.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А40- 223302/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова