Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2022 г. N Ф05-9485/21 по делу N А40-186019/2018

Москва

1 февраля 2022 г.

Дело N А40-186019/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Зверевой Е.А., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ИНПРОМТЭКС": Лапина В.М. по дов. от 01.12.2021,

рассмотрев 25.01.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "ИНПРОМТЭКС"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 12.07.2017 N 1207, заключенного между ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" и Егоровым П.А., и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2019 ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" (должник, ООО "ИНПРОМТЭКС") признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Климентов И.С.

Конкурсный управляющий ООО "ИНПРОМТЭКС" обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 12.07.2017 N 1207, заключенного между должником и Егоровым П.А., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ИНПРОМТЭКС" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ИНПРОМТЭКС" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель конкурсного управляющего ООО "ИНПРОМТЭКС" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.07.2017 между ООО "ИНПРОМТЭКС" (продавец) и Егоровым Петром Андреевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1207, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство LAND ROVER DISCOVERY 3 VIN SALLAAA546A389265, 2006 года выпуска.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена транспортного средства определена сторонами в размере 400000 руб.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 12.07.2017.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства от 12.07.2017 N 1207 на основании п. 2 ст. 174, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Обосновывая требования, конкурсный управляющий указал, что сделка совершена по существенно заниженной цене, представил в материалы дела ответ об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 11.02.2020 N 2001151/2, подготовленный ИП Блиновым А.В., в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства LAND ROVER DISCOVERY 3 VIN SALLAAA546A389265, 2006 года выпуска на 12.07.2017 составляет 769000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно нормам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу норм ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" изложена правовая позиция, согласно которой сделки, при заключении которых допущено злоупотребление правом, являются недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В силу изложенного, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ и квалификации такой сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что сделка не причинила должнику ущерб, поскольку совершена на выгодных условиях.

Судом была дана оценка, представленному конкурсным управляющим отчету об оценке, правомерно отмечено, что отчет носит предположительный и вероятностный характер, не может служить достоверным доказательством реальной рыночной стоимости транспортного средства на дату продажи, поскольку оценка проведена без осмотра транспортного средства, по предоставленным заинтересованной стороной документам, без учета фактического состояния и реального пробега транспортного средства, на основе только сравнительного подхода.

Суд первой инстанции исходил из того, что транспортное средство имело дефекты, негативно влияющие на его рыночную стоимость, требовало ремонт и замену деталей, находилось в пользовании коммерческой организации, что также оказывает влияние на стоимость автомобиля на вторичном рынке. Так из представленных в материалы дела документов следует, что в отношении автомобиля ответчиком понесены расходы на ремонт.

Ответчиком также был представлен в материалы дела акт официального дилера Land Rover в отношении аналогичного транспортного средства, в котором стоимость аналога с учетом технического состояния и пробега составляет 370000 руб.

Также представлена справка о среднерыночной стоимости транспортного средства, подготовленная ООО "Содействие", которая подтверждает, что по состоянию на 3 квартал 2017 года рыночная стоимость автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 3, 2006 года выпуска находилась в диапазоне цен от 490000 руб. до 890000 руб., также представлен отчет ООО "Содействие" об оценке транспортного средства LAND ROVER DISCOVERY 3 VIN SALLAAA546A389265, 2006 года выпуска N 19-10/2020 от 18.10.2020, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 577000 руб.

Судом установлено, что факт оплаты цены по оспариваемой сделке в полном объеме конкурсным управляющим не оспаривается.

Оценив представленные доказательства и установленные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к обоснованному выводу, что цена сделки не отличается существенно в худшую сторону для должника от цены аналогичной сделки.

Как верно установил суд, конкурсным управляющим должника не представлены достаточные доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств исходя из условий сделки.

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, указал, что поскольку конкурсным управляющим не доказан факт реализации имущества должника по заниженной цене, следует признать, что заявленные им требования не подлежали удовлетворению и по специальным основаниям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Ответчиком также было заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции правомерно отклонил указанное заявление о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу N А40-186019/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак