Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2021 г. N Ф05-9485/21 по делу N А40-186019/2018

г. Москва

1 июня 2021 г.

Дело N А40-186019/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Инжиниринг Промышленных Технологий "Инпромтэкс" - Климентова И.С. - Лапина В.М., по доверенности от 26 апреля 2021 года;

рассмотрев 27.05.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Инжиниринг Промышленных Технологий "Инпромтэкс" - Климентова И.С.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 года

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" - Климентова И.С. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 18.09.2017 N 1809, заключенного между должником и Кишиным Е.В., применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 28 августа 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" (ООО "ИНПРОМТЭКС") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден Климентов Иван Сергеевич.

Конкурсный управляющий ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" Климентов И.С. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, в котором с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ, просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 18 сентября 2017 года N 1809, заключенный между должником и Кишиным Е.В., а также применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 ноября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просил определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

25 мая 2021 года в суд поступил отзыв Кишина Е.В. на кассационную жалобу, который в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

16 мая 2021 года в суд поступило ходатайство Кишина Е.В. о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что 18 сентября 2017 года ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" (продавец) и Кишин Е.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства N 1809, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство NISSAN X-TRAIL, VIN NZ8NTBNT31AS007976, 2010 года выпуска.

Стоимость транспортного средства согласно п. 3.1 договора составляет 400 000 руб. Транспортное средство передано по акту приема-передачи от 18 сентября 2017 года.

Как указал заявитель, вышеуказанный договор является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 2 ст. 174, ст. ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств в период неплатежеспособности должника, при этом действия общества были направлены на вывод активов из конкурсной массы по заниженной стоимости.

Кроме того, конкурсный управляющий просил признать оспариваемую сделку недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку фактически транспортное средство осталось в пользовании руководителя должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что конкурсным управляющим не доказан факт занижения рыночной стоимости спорного транспортного средства, при этом факт оплаты имущества по оспариваемой сделке в полном объеме подтверждается платежным поручением от 14.10.2017 N 84794354.

Также суд апелляционной инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки, сославшись на то, что факт совершения сторонами необходимых фактических действий, направленных на создание соответствующих правовых последствий, установлен доказательствами, представленными в материалах дела, при этом осуществлена перерегистрация прав на спорное транспортное средство на ответчика.

Конкурсный управляющий, оспаривая принятые судебные акты, сослался на то, что суды не учли, что на момент совершения сделки должник прекратил исполнение своих обязательств перед кредиторами, при этом согласно представленному конкурсным управляющим оценочному заключению имущество было реализовано по заниженной стоимости.

Также, по мнению заявителя, суды не учли доводы о том, что спорным автомобилем продолжали пользоваться руководитель должника и его супруга, при этом надлежащих доказательств в подтверждение стоимости восстановительного ремонта спорного транспортного средства не представлено.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В настоящем случае судами установлено, что транспортное средство NISSAN X-TRAIL, VIN NZ8NTBNT31AS007976, 2010 года выпуска, оценено сторонами на сумму 400 000 рублей.

В обоснование неравноценности сделки конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости от 11 февраля 2020 года N 2001151/7, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства NISSAN X-TRAIL, VIN NZ8NTBNT31AS007976, 2010 года выпуска составляет 673 000 руб., при этом ответчиком в материалы дела также представлены сведения о стоимости имущества, согласно которым аналогичное транспортное средство стоит 500 000 руб.

Между тем, как установили суды, спорный автомобиль NISSAN X-TRAIL, VIN NZ8NTBNT31AS007976, 2010 года выпуска, находился в ненадлежащем техническом состоянии, что следует из акта осмотра и согласования цены от 18 июля 2017 года, при этом по оценке специалиста ООО "Автомаркет" в отношении транспортного средства требовались восстановительные работы на сумму более 50 000 рублей.

Суды указали, что представленными в материалы дела квитанциями к заказу-наряду от 19.10.2017, от 17.12.2018 подтверждается, что ответчиком проведены ремонтные работы спорного транспортного средства на общую сумму 54 000 руб., при этом суды учли пояснения ответчика, согласно которым в связи с приобретением им двух транспортных средств ему было сделано предложение о скидке.

Суды дали оценку представленному конкурсному управляющему отчету от 11.02.2020 N 2001151/7 и указали, что он носит предположительный и вероятностный характер и не может служить достоверным доказательством реальной рыночной стоимости имущества на дату продажи, поскольку оценка проведена без осмотра транспортного средства, а также без учета его фактического состояния и реального пробега.

Учитывая все вышеизложенное, а также установив факт оплаты договорной цены по оспариваемой сделке платежным поручением от 14.10.2017 N 84794354, суды пришли к обоснованному выводу, что в данном случае неравноценность встречного предоставления по сделке не доказана, а, следовательно, основания для признания договора недействительным на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве отсутствуют.

Установив, что сделка, не причинила должнику ущерб, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства не является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Суды не усмотрели в поведении ответчика признаков недобросовестности, придя к выводу, что оспариваемая сделка не была направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО "ИНПРОМТЭКС", и, совершая ее, стороны (или одна из них) не намеревались реализовать и не реализовали какой-либо противоправный интерес.

Отклоняя доводы о мнимости спорной сделки, суды указали, что факт совершения сторонами необходимых фактических действий, направленных на создание соответствующих правовых последствий, установлен доказательствами, представленными в материалах дела, осуществлена перерегистрация прав на спорное транспортное средство на ответчика, при этом факт указания бывшего генерального директора должника Радькова В.И. и его супруги в качестве лиц, допущенных к управлению транспортным средством, о мнимом характере оспариваемой сделки не свидетельствует, поскольку Радьков В.И. был допущен к управлению транспортным средством с 17 октября 2019 года, а не с даты совершения оспариваемой сделки, при том что Радьков В.И. с 14.07.2017 не осуществлял полномочия руководителя должника.

Доказательства заинтересованности должника и покупателя по отношению друг к другу суду представлено не было, как и доказательств преследования сторонами спорных договоров противоправной цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды при разрешении спора выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 года по делу N А40-186019/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Л.В. Михайлова Е.А. Зверева