Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 февраля 2022 г. N Ф05-35178/21 по делу N А40-118970/2021

город Москва

03 февраля 2022 г.

Дело N А40-118970/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): не яв.

от ответчика (заинтересованного лица): не яв.

от третьего лица - Федеральной службы по финансовому мониторингу: не яв.

от третьего лица - ПАО БАНК "ЮГРА" в лице ГК АСВ: Никитин Д.С. д. от 22.12.21

от третьего лица - ООО "ХОРТИЦА": не яв.

рассмотрев 27 января 2022 года в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ООО "Провидер"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021

по иску ООО "Провидер"

к АО "ВСТО-НефтеГАЗ"

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, ПАО БАНК "ЮГРА" в лице ГК АСВ, ООО "ХОРТИЦА"

о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Провидер" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "ВСТО-НефтеГАЗ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования N ПР/Х-Ц от 04.09.2017 в размере 3 120 350 руб. 04 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 210 533 руб. 71 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2021, оставленным без изменения постановлением девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Провидер", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Представитель ПАО БАНК "ЮГРА" в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Представители истца, ответчика и третьих лиц - Федеральная служба по финансовому мониторингу и ООО "ХОРТИЦА" в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителя ПАО БАНК "ЮГРА", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.09.2017 между ООО "Провидер" (цедент) и ЗАО "ВСТО-НефтеГаз" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N ПР/Х-Ц (далее - договор).

Согласно п. 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 414 808 226. 10 руб., к ООО "Хортица" (далее - должник), вытекающему из договора поставки N ПР/ХР-042017 от 10.04.2017 заключенный между должником и цедентом.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 04.09.2017 цедент передал документы по договору цессии.

Право требования ООО "Провидер" по взысканию задолженности с ООО "Хортица", в рамках вышеуказанного договора, перешло к АО "ВСТО-НефтеГаз", о чем должник уведомлен.

Исковые требования мотивированы тем, что цессионарием обязательства по договору уступки права требования исполнены частично.

В обоснование заявленных требований истцом представлено гарантийное письмо цессионария, а также двусторонний акт сверки взаимных расчетов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что в подтверждение оплаты по договору цессии истцом не представлены платежные поручения и выписки по лицевым счетам, договор поставки и спецификации носят рамочный, абстрактный характер; Все существенные условия согласуются в спецификациях, однако представленные в материалы дела спецификации не содержат согласования как места, откуда будет отгружаться товар, каким способом и за чей счет это будет производиться, так и места, куда будет поставляться товар и т.д.; в материалах дела отсутствуют сведения о происхождении товара по сделке - строительного материала (отсутствуют сведения бухгалтерского баланса, первичные и иные документы подтверждающие приобретение указанных активов для Общества с целью продажи); отсутствуют доказательства хранения товара, наличия возможности хранения, производственных мощностей, штата сотрудников, товарно-транспортных накладных, путевых листов, документов передачи товара транспортным компаниям и т.д.; истец не обосновал свои действия по поставке товара в полном объеме сразу на всю сумму без оплаты со стороны Покупателя; не представлен бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа о получении с расшифровкой дебиторской (кредиторской) задолженности, отражающий факт наличия задолженности по вышеуказанному договору; истец не обосновал экономическую целесообразность заключения договора уступки права требования на соответствующих условиях; на протяжении длительного периода времени заявитель не предпринимал каких-либо действий по взысканию задолженности в судебном порядке, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что рассматриваемая задолженность искусственно инициирована должником и взыскателем в целях легализации фиктивного требования для последующего возбуждения с его помощью и ведения контролируемого банкротства должника, в связи с чем, руководствуясь положениями ст. ст. 382, 385,423, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в удовлетворении требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Как следует из абз. 5 п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А40-118970/2021 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Провидер" в доход федерального бюджета российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Гречишкин