Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2022 г. N Ф05-35502/21 по делу N А40-210544/2020

г. Москва

07 февраля 2022 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кочергиной Е.В., Шишовой О.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Пак А.В., по доверенности от 31.12.2019

от ответчиков:

- от ООО "СП-Экспертс" - Шильников В.В., по доверенности от 02.02.2021

- от Зорина Юрия Олеговича - Зорин Ю.О., лично, паспорт

рассмотрев 31 января 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Морской дом"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 22 июня 2021 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 13 октября 2021 года

по иску ООО "СП-Экспертс"

к ООО "Морской дом"

о взыскании по договору,

по встречному исковому заявлению ООО "Морской дом"

к ООО "СП-Экспертс", Зорину Юрию Олеговичу

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СП-Экспертс" (истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Морской дом" (ответчик по первоначальному иску) о взыскании по договору N б/н оказания юридических услуг от 13.12.2019 долга в размере 12 000 000 руб., процентов в размере 88 958 руб. 90 коп., по день фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2021 к производству принято встречное исковое заявление ООО "Морской дом" к ООО "СП-Экспертс", Зорину Юрию Олеговичу (ответчики по встречному иску) о признании недействительным договора цессии N СП/4 от 18.09.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Морской дом" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск.

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Морской дом" поддержал доводы кассационной жалобы, в связи со сменой наименования заявил ходатайство о замене наименования ответчика; представители иных лиц, участвующих в деле, возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили суд оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Обсудив данное ходатайство, принимая во внимание положения ч. ч. 1, 2 ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции определил: удовлетворить заявленное ходатайство о смене наименования ответчика.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.12.2019 между Зориным Юрием Олеговичем (исполнителем) и ООО "Морской дом" (клиентом) был заключен договор оказания юридических услуг N б/н, предметом которого являлось оказание исполнителем консультационных и иных юридических услуг клиенту в отношении вопросов, указанных в приложениях к договору, а также иных услуг, которые обоснованно связаны с вышеуказанными вопросами или которые могут быть запрошены клиентом у исполнителя в устной или письменной форме, которые клиент обязуется оплатить.

Согласно пункту 3.1 договора размер вознаграждения согласовывается сторонами в приложениях к договору.

В соответствии с пунктом 3.2 договора по результатам принятия услуг клиентом стороны подписывают акт сдачи-приемки услуг. В случае, если в течение 5 рабочих дней с даты направления акта клиент не направляет исполнителю письменный мотивированный отказ от подписания акта, то такой акт считается подписанным, а услуги оказанными надлежащим образом.

Из приложения N 1 от 13.12.2019 к договору следует, что исполнитель обязался оказать клиенту юридическую помощь, а именно: представление ООО "Морской Дом" в Арбитражном суде города Москвы, а также в суде апелляционной, кассационной инстанций (Арбитражный суд Московского округа) по делу А40-37224/2018 по иску ЗАО "ЮУРТРАНС" о признании недействительными решения общего собрания участников Общества и договора купли-продажи, применении последствий недействительности ничтожной сделки, включая подготовку и подачу отзывов, ходатайств, письменных пояснений и др., а также участие в судебных заседаниях в качестве представителя.

В соответствии с пунктами 1.2., 1.3. приложения N 1 стоимость оказываемых исполнителем услуг по соглашению сторон рассчитывается исходя из следующего: стоимость оказания услуг по представлению интересов в Арбитражном суде города Москвы составляет - 300 000 руб.; стоимость оказания услуг по представлению интересов в Девятом Арбитражном апелляционном суде составляет - 300 000 руб.; стоимость оказания услуг по представлению интересов в Арбитражном суде Московского округа составляет - 300 000 руб.; в случае достижения положительного результата исполнителю может быть выплачено дополнительное вознаграждение, определяемое по соглашению сторон. Указанные суммы включают в себя НДФЛ и иные предусмотренные действующим законодательством налоги и сборы. Срок оплаты подлежит согласованию сторонами дополнительно, после вынесения окончательного решения по делу N А40-37224/2018.

В соответствии с пунктом 2.1. приложения N 1 к договору приложение N 1 является неотъемлемой частью договора оказания юридических услуг от 13.12.2019, вступает в силу с момента его подписания сторонами в дату, указанную в правом верхнем углу на первой странице настоящего приложения и применяется к отношениям сторон, возникшим с 15.04.2019, даты привлечения Арбитражным судом города Москвы ООО "Морской Дом" в качестве второго ответчика по делу N А40-37224/2018 по иску ЗАО "ЮУРТРАНС" и начала оказания услуг исполнителем в пользу клиента по делу N А40-37224/2018 на условиях настоящих договора и приложения.

15.06.2020 сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору, согласно условиям которого, постановлением Арбитражного суда Московского округа оставлено в силе постановление Девятого апелляционного арбитражного суда, которым отказано в удовлетворении требований ЗАО "ЮУРТРАИС" по делу N А40-37224/2018. В связи с указанным выше стороны считают, что исполнитель в полном объеме оказал услуги в соответствии с договором. В связи с достижением положительного результата стороны, в соответствии с пунктом 1.2. приложения N 1 к договору, пришли к соглашению о выплате исполнителю дополнительного вознаграждения в размере 11 900 000 руб. Общий размер вознаграждения исполнителя составляет 12 800 000 руб., что составляет менее 1% от суммы, оплаченной ООО "Морской Дом" в адрес ЗАО "МНОС" по оспариваемому договору купли продажи вагонов N 03-08/2018 от 03.08.2018. Указанная сумма включают в себя НДФЛ и иные предусмотренные действующим законодательством налоги и сборы. Стороны констатируют, что в результате оказания услуг исполнителем по договору постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2020 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А40-37224/2018 об отмене решения Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2019 года и отказе в удовлетворении требований о признании недействительными решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Магистральнефтеоргсинтсз" от 12.12.2017 об одобрении совершения крупной сделки, а также договора купли продажи вагонов N 03-08/2018 от 03.08.2018 и применении последствий недействительности сделки оставлено без изменения, кассационная жалоба ЗАО "ЮУРТРАНС" - без удовлетворения, что исключает наступление негативных последствий для ООО "Морской Дом" в виде обязанности по возврату в пользу ЗАО "Магистральнефтеоргсинтсз" 1 992 вагонов цистерн либо в случае невозможности возврата последних в натуре, возместить последнему стоимость таких вагонов, что составляет 2 022 638 000 руб. по договору купли продажи вагонов N 03-08/2018 от 03.08.2018. Стороны признают размер вознаграждения исполнителя разумным, обоснованным, соответствующим сложности дела N А40-37224/2018 и возможным критическим негативным и необратимым последствиям в виде несостоятельности (банкротства) ООО "Морской Дом" в случае удовлетворения исковых требований закрытого акционерного общества "ЮУРТРАНС" по делу N А40-37224/2018.

15.06.2020 сторонами подписан акт сдачи-приемки выполненных услуг по договору оказания юридических услуг, из которого следует, что во исполнение условий договора исполнитель оказал клиенту юридические услуги в соответствии с условиями договора, приложения N 1 от 13.12.2019 и дополнительного соглашения N 1 от 15.06.2020 к нему, в период с 15.04.2019 по 23.03.2020 включительно, на сумму 12 800 000 руб., в том числе НДФЛ. Клиент подтверждает надлежащее и качественное выполнение услуг исполнителем в объеме и в сроки удовлетворяющие требованиям клиента. Претензий со стороны клиента к исполнителю не имеется, как на прошлое так и на будущее, в том числе с учетом пункта 4 дополнительного соглашения N 1 от 15.06.2020 к договору. Клиент признает, что обязанность клиента по оплате стоимости услуг исполнителю в размере 12 800 000 руб., что составляет менее 1% от суммы, оплаченной ООО "Морской дом" в адрес ЗАО "МНОС" по оспариваемому договору купли продажи вагонов N 03-08/2018 от 03.08.2018, наступила, исполняется и оплачивается в следующем порядке: 10 000 000 руб. оплачиваются не позднее 31 июля 2020 года включительно; 1 000 000 руб. не позднее 31.08.2020 включительно; 1 000 000 руб. не позднее 30.09.2020 включительно; 800 000 руб. не позднее 31.10.2020 включительно. Во избежание сомнений стороны признают существенным условием договора стоимость услуг исполнителя по договору и приложению 12 800 000 руб., в том числе НДФЛ, являющейся разумной, обоснованной, соответствующей сложности дела N А40-37224/2018 и возможным критическим негативным и необратимым последствиям в виде несостоятельности (банкротства) ООО "Морской Дом" в случае удовлетворения исковых требований Закрытого акционерного общества "Магистральнефтеоргсинтез" по делу N А40-37224/2018 и оплачивается клиентом добровольно.

18.09.2020 между Зориным Юрием Олеговичем (цедентом) и ООО "СП-ЭКСПЕРТС" (цессионарием) был заключен договор уступки прав требований N СП/4, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) цедента к ООО "Морской Дом" (должнику), возникшие из договора оказания юридических услуг от 13.12.2019, заключенного между цедентом и должником, а также из претензии, направленной 07.08.2020. На дату заключения настоящего договора обязательства цедента перед должником по договору от 13.12.2019 исполнены цедентом надлежащим образом и в полном объеме в порядке и сроки, предусмотренные договором от 13.12.2019, что подтверждается актом оказанных услуг от 15.06.2020. В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии права (требования) цедента как кредитора по договору от 13.12.2019 переходят к цессионарию в полном объеме на тех условиях, которые будут существовать на момент перехода прав (требований), как существующие в настоящее время, так и те, которые возникнут в будущем, неимущественные права, связанные с правами (требованиями) по договору от 13.12.2019. Объем прав (требований), уступаемых цедентом цессионарию, определяется на дату перехода прав (требований).

В обоснование встречного искового заявления о признании недействительным договора цессии N СП/4, а также доводов жалобы заявитель указал, что оспариваемый договор является недействительной (мнимой) сделкой, поскольку предмет уступки не был определен, в договоре отсутствуют положения о порядке оплаты цессии, отсутствует цена уступки, а доказательства оплаты цессии в материалы дела не представлены. Также истец по встречному иску считает, что первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку задолженность в размере 11 000 000 руб. по своей сути является "гонораром успеха", а также поскольку заявленные истцом ко взысканию суммы не соответствуют критерию разумности с учетом объема оказанных исполнителем клиенту услуг.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований (первоначальных и встречных), суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, принимая во внимание принцип свободы договора, установленный ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора оказания юридических услуг, установив, что материалами дела подтверждается факт оказания истцом спорных услуг по договору и принятие их ответчиком, в то время как доказательств их оплаты либо наличия претензий по качеству и объему оказанных услуг ответчиком не представлено, пришли к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения первоначальных исковых требований.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из того, что из содержания пункта 1.1. договора цессии следует, что предмет уступленных прав (требований) в оспариваемом договоре определен и в достаточной степени конкретизирован; заключенный договор уступки права требования не содержит признаков мнимой сделки или признаков дарения; заявителем в нарушение ст. 65 АПК РФ не приведено мотивированных доводов в пользу недобросовестного или незаконного поведения сторон; переход права требования между цедентом и цессионарием состоялся.

Суды указали, что в дополнительном соглашении N 1 от 15.06.2020, заключенном по факту уже оказанных услуг, стороны изменили стоимость услуг; при этом, дополнительное соглашение было заключено после 01.03.2020, что исключает трактовку его содержания в пользу условия о будущем положительном результате; дополнительное соглашение подписано уполномоченным лицом со стороны ООО "Морской Дом", доказательств того, что при заключении сделки ответчик являлся слабой стороной и не имел возможности заявить возражений по условиям договора, в деле не имеется; ООО "Морской Дом" не просто согласовало стоимость, а определило конкретную стоимость услуг исходя из экономической эффективности от результата оказанных Зориным Ю.О. услуг.

Отклоняя доводы ответчика, суды отметили, что в настоящем споре рассматривается вопрос не о взыскании судебных расходов с проигравшей стороны, а о взыскании платы за оказанные услуги, условие о которой согласовано в договоре и не исполняется ООО "Морской Дом" с учетом доказанности оказания услуг в полном объеме.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанному на ином толковании условий договора, правовых норм, регулирующих спорные правоотношения по делу.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судами не допущено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для изменения или отмены обжалуемым в кассационном порядке решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить наименование ответчика ООО "Морской Дом" на ООО "Профит Рейл".

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 июня 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 года по делу N А40-210544/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

Е.В. Кочергина О.А. Шишова