Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2022 г. N Ф05-35372/21 по делу N А41-84049/2020

г. Москва

7 февраля 2022 г.

Дело N А41-84049/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Федяниной Г.В. - не явился, извещен

от Максимовой В.В. - не явился, извещен,

от ООО "Горбытсервис" - не явился, извещен,

от МИФНС N 23 по Московской области - не явился, извещен,

от Нестеренко А.Н. - Фуфурин Е.А., по доверенности от 02.04.2019

от Федосовой Т.Н. - Фуфурин Е.А., по доверенности от 25.08.2017

от Гоциридзе Г.Г. - Фуфурин Е.А., по доверенности от 16.04.2019

от Макаровой В.П. - не явился, извещен,

от Савченко В.П. - не явился, извещен,

от Плитина Н.И. - не явился, извещен,

от ИФНС России по г. Домодедово - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федосовой Татьяны Никифоровны (третьего лица) на решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А41-84049/2020

по иску Федяниной Галины Васильевны

к Максимовой Валентине Васильевне, Обществу с ограниченной ответственностью "Горбытсервис", Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области

о признании права собственности на долю в уставном капитале и обязании налогового органа внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ,

третьи лица: Нестеренко Александр Николаевич, Федосова Татьяна Никифоровна, Гоциридзе Георгий Георгиевич, Макарова Вера Павловна, Савченко Валентина Петровна, Плитин Николай Иванович, ИФНС России по г. Домодедово,

УСТАНОВИЛ:

Федянина Галина Васильевна (далее - истец, Федянина Г.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Максимовой Валентине Васильевне (далее - ответчик, Максимова В.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Горбытсервис" (далее - ответчик, ООО "Горбытсервис", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 23 по Московской области (далее - ответчик, МИФНС России N 23 по Московской области, налоговый орган) о признании права собственности Федяниной Г.В. на долю в уставном капитале ООО "Горбытсервис" в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 84 рубля, приобретенную по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенному 16.08.2008 с Максимовой В.В.; обязании МИФНС России N 23 по Московской области внести соответствующие изменения в сведения о составе участников ООО "Горбытсервис" с учетом признания за Федяниной Г.В. право собственности на долю Максимовой В.В. в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 84 рубля.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Нестеренко Александр Николаевич, Федосова Татьяна Никифоровна, Гоциридзе Георгий Георгиевич, Макарова Вера Павловна, Савченко Валентина Петровна, Плитин Николай Иванович, ИФНС России по г. Домодедово.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, заявленные требования удовлетворены, признано право собственности Федяниной Г.В. на долю в уставном капитале ООО "Горбытсервис" в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 84 рубля, приобретенную по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенному 16.08.2008 с Максимовой В.В. Суд обязал МИФНС России N 23 по Московской области внести соответствующие изменения в сведения о составе участников ООО "Горбытсервис" с учетом признания за Федяниной Г.В. право собственности на долю Максимовой В.В. в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 84 рубля.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Федосова Т.Н., Нестеренко А.Н., Гоциридзе Г.Г. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение суда и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал кассационную жалобу, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами, сведения в отношении ООО "Горбытсервис" внесены в ЕГРЮЛ 08.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 1035002004443.

16 августа 2008 года между Максимовой В.В. (Продавцом) и Федяниной Г.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Горбытсервис", согласно условиям которого Максимова В.В. продала Федяниной Г.В. долю в уставном капитале ООО "Горбытсервис" в размере 1% от уставного капитала, номинальной стоимостью 84 рубля за 40 000 рублей.

Указанный договор удостоверен нотариусом Домодедовского нотариального округа Московской области Собиным И.Г., зарегистрирован в реестре за N 2-3312.

О заключении указанного договора купли-продажи ООО "Горбытсервис" извещено в марте 2009 года.

24 апреля 2009 года общим собранием ООО "Горбытсервис" принято решение о внесении изменений в Устав ООО "Горбытсервис" в части изменения состава участников: увеличение доли Федяниной Г.В. в уставном капитале ООО "Горбытсервис" и исключении из числа участников ООО "Горбытсервис" Максимовой В.В.

06 июля 2009 года ИФНС по г. Домодедово Московской области указанные изменения зарегистрированы.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2012 года по делу N А41-30098/09 решения внеочередного общего собрания участников ООО "Горбытсервис", оформленного протоколом от 24.04.2009, признаны недействительными в связи с нарушением порядка созыва и проведения собрания; записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2095009025175 от 06 июля 2009 года, N 2095009025186 от 06 июля 2009 года также признаны недействительными.

Таким образом, на основании указанного постановления записи об увеличении доли Федяниной Г.В. и об исключении из числа участников общества Максимовой В.В. исключены из ЕГРЮЛ.

Федянина Г.В. и ООО "Горбытсервис" неоднократно пытались привести сведения в ЕГРЮЛ в соответствие с фактическим соотношением долей участников ООО "Горбытсервис", вместе с тем, этого сделать не смогли.

Ссылаясь на то, что Максимова В.В. уклоняется от оформления перехода права доли в уставном капитале общества, в связи с чем у Федяниной Г.В. отсутствует возможность подтвердить свое право собственности на долю в уставном капитале ООО "Горбытсервис", истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и правильно применив положения статьи 11, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 11, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", принимая во внимание, что подлинная воля участников сделки была направлена на ее фактическое исполнение, действительность сделки купли-продажи доли стороны не оспаривали, истец лишен возможности оформить переход права на долю в связи с уклонением продавца от регистрации, при этом в обществе существует корпоративный конфликт, и ряд участников возражают против удовлетворения требований истца, пришли к выводу, что удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению нарушенного права истца, как участника общества.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены доводы заявителей о необоснованном применении судом первой инстанции срока исковой давности.

С учетом разъяснений, данных в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды констатировали, что применительно к настоящему спору, предметом которого является признание права собственности истца на долю в уставном капитале общества, условия для принятия заявления о пропуске исковой давности со стороны третьих лиц, отсутствуют, так как удовлетворение настоящего иска не является основанием для предъявления ответчиком к третьим лицам регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителей кассационной жалобы, по которым они не согласны с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции. Переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А41-84049/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова