Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2022 г. N Ф05-18956/20 по делу N А40-290656/2019

г. Москва

7 февраля 2022 г.

Дело N А40-290656/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Современные комплексные решения" - Бездворный А.Ю., доверенность от 24.07.2020,

от ООО "Е-Солюшн" - Войлов М.С., доверенность от 19.05.2021,

от ООО "ДИК" - Князькова Е.В., доверенность от 24.05.2021,

рассмотрев 24.01.2022 - 31.01.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Современные комплексные решения"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными договора уступки прав N Ц-1-0508/2019 от 26.08.2019 между ЗАО "Сириус" и ООО "Е-Солюшн", соглашения от 05.09.2019 между ЗАО "Сириус", ООО "Е-Солюшн" и ООО "ДИК"

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Сириус",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2020 ЗАО "Сириус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Биктимиров Марат Камилевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило (с учетом приятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений) заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договора уступки прав N Ц-1-0508/2019 от 26.08.2019, заключенного между ЗАО "Сириус" и ООО "Е-Солюшн", соглашения от 05.09.2019 о передаче договора ДОС-2017-02 от 26.04.2017, заключенного между ЗАО "Сириус", ООО "Е-Солюшн", ООО "ДИК", применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами по обособленному спору, ООО "Современные комплексные решения" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований либо направить дело на новое рассмотрение. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании 24.01.2022 в порядке ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв до 31.01.2022.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзывы ООО "Е-Солюшн" и ООО "ДИК" на кассационную жалобу.

Судом в порядке п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 приобщены к материалам дела дополнения к кассационной жалобе только в части правового обоснования доводов кассационной жалобы, в остальной части в приобщении дополнений как содержащих новое доводы, касающиеся оснований для отмены судебных актов, и поданные за пределами сроков на кассационное обжалование, отказано.

Судом в порядке п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 приобщены письменные пояснения ООО "Е-Солюшн" и ООО "ДИК" в части ссылок на листы дела.

В судебном заседании представитель ООО "Современные комплексные решения" на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представители ООО "Е-Солюшн", ООО "ДИК" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 26.04.2017 между ЗАО "Сириус" (подрядчик) и ООО "ДИК" (заказчик) заключен договор N ДОС-2017-02 на выполнение строительно-монтажных работ по устройству магистральных линий связи, включая переустройство сетей связи, на объекте: "Комплексное обустройство, реконструкция, содержание, ремонт, капитальный ремонт и эксплуатация на платной основе федеральной автомобильной дороги М-4 "Дон" от Москвы через Воронеж, Ростов-на-Дону, Краснодар до Новороссийска на участке км 1091,6 - км 1319 (Секция 4), включая реконструкцию на участке км 1091,6 - км 1119,5 (2 очередь строительства) и комплексное обустройство на участке км 1119,5 - км 1319 (Ростовская область и Краснодарский край)".

26.08.2019 между ЗАО "Сириус" (цедент) и ООО "Е-Солюшн" (цессионарий) заключен договор уступки прав N Ц-1-0508/2019 об уступке прав требования к ООО "ДИК" по вышеуказанному договору подряда по актам выполненных работ N 8-2 от 11.12.2018 и N 6-3 от 12.12.2018.

Также, 05.09.2019 между ЗАО "Сириус" (первоначальный подрядчик), ООО "Е-Солюшн" (новый подрядчик), ООО "ДИК" (заказчик) заключено соглашение по передаче прав и обязанностей подрядчика по вышеуказанному договору подряда.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2019, оспариваемые договоры заключены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее- Постановление N 63) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость 5 полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили отсутствие оснований для вывода о неравноценности встречного предоставления по договору уступки прав требования от 26.08.2019 исходя из отчета об оценке права требования (дебиторской задолженности), определившего стоимость уступленных прав требования в размере 1 571 738 руб. 03 коп., отметив также, что иных доказательств неравноценности конкурсным управляющим в материалы дела не представлялось.

Отказывая в признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей подрядчика по договору подряда, суды исходили из отсутствия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, принимая во внимание установленные обстоятельства заключения соглашения в целях обеспечения безусловного выполнения государственного заказа и обеспечения бесперебойной работы линий связи федеральной автомобильной дороги М-4 "Дон" в период гарантийного срока.

Исследовав условия договора подряда, спорного соглашения, представленные в дело доказательства, суды установили, что предметом соглашения являлась передача новому подрядчику комплекса прав и обязанностей подрядчика по договору на сумму договора, а также обязанностей по исполнению десятилетних гарантийных обязательств по работам, выполненным должником.

Так суды учли, что на момент заключения оспариваемого соглашения работы по договору должником завершены не были, при этом основанием для возврата гарантийных удержаний в соответствии с условиями договора подряда являлось надлежащее исполнение подрядчиком обязательств по договору в полном объеме и предоставление подрядчиком после завершения всех работ по договору банковской гарантии, что также сделано должником не было.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу N А40-290656/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.А. Кручинина