Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2022 г. N Ф05-3443/20 по делу N А40-282386/2018

г. Москва

9 февраля 2022 г.

Дело N А40-282386/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Закрытого акционерного общества "Сокорос" - Майкова Л.Н. (доверенность от 15.01.2022);

от Общества с ограниченной ответственностью Физкультурно-спортивное общество профсоюзов "Россия" - Вальков Р.С. (доверенность от 10.01.2022), Яковлева О.В. (доверенность от 11.03.2021), Реут А.В. (доверенность от 01.09.2020, не явился после перерыва);

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Сокорос"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 0405.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А40-282386/2018

по иску Закрытого акционерного общества "Сокорос"

к Обществу с ограниченной ответственностью Физкультурно-спортивное общество профсоюзов "Россия",

о регистрации права собственности,

и по встречному иску о признании недействительным соглашения о выполнении договорных обязательств,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Сокорос" (далее - истец, ЗАО "Сокорос") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Общероссийской общественной организации - Физкультурно-спортивное общество профсоюзов "Россия" (далее - ответчик, ФСОП "Россия") о переходе права собственности на объекты недвижимости, находящиеся по адресу: г. Москва, Поперечный просек, д. 11 и государственной регистрации:

- строение N 1 - трехэтажный спортивный манеж, площадью 1313,7 кв. м;

- строение N 2 - трехэтажная конюшня, общей площадью 2086,5 кв. м;

- строение N 3 - одноэтажный склад, общей площадью 241,9 кв. м;

- строение N 4 - одноэтажная мастерская, площадью 126,4 кв. м;

- строение N 5 - одноэтажная сауна (медико-восстановительный центр), площадью 74,1 кв. м;

- строение N 6 - двухэтажное административное здание, общей площадью 244,6 кв. м;

- строение N 7 - одноэтажная котельная, общей площадью 247,9 кв. м;

- строение N 8 - трехэтажный гараж, общей площадью 572,1 кв. м;

- строение N 10 - одноэтажная автомастерская, общей площадью 132,0 кв. м;

- строение N 10 "а" - пристройка к строению N 10, площадью 52 кв. м;

- строение N 10 "б" пристройка к строению N 10, площадью 19,6 кв. м;

- строение N 10 "в" - навес к строению N 10, площадью 18,6 кв. м.

- строение N 11 - одноэтажная конюшня, общей площадью 126,8 кв. м.

- строение N 12 - одноэтажная сторожка, общей площадью 16,6 кв. м;

- строение N 13 - манеж, общей площадью 187,4 кв. м;

- строение N 14 - ангар, общей площадью 514,7 кв. м;

- строение N 15 манеж-навес, общей площадью 2286,8 кв. м;

- строение N 16 - ангар, общей площадью 439,1 кв. м.

В ходе рассмотрения дела к производству принято встречное исковое заявление ФСОП "Россия" к ЗАО "Сокорос" о признании недействительным соглашения о выполнении договорных обязательств от 14.04.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Отменяя решение и постановление, Арбитражный суд Московского округа указал, что при новом рассмотрении суду следует установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, с целью установления факта осуществления/неосуществления платежа, в том числе запросить в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) банковские выписки о движении денежных средств по банковскому счету ООО "Сокорос" в банках, указанных в платежных поручениях в качестве банка-плательщика. Также необходимо запросить и оценить банковские выписки по счетам ответчика, указанным в письме ИФНС N 5 по г. Москве, открытых в ПАО "Росбанк" в 2006 году, а также дать оценку банковской выписке ПАО "Сбербанк" по счету Спортобщества "Россия", представленной в материалы дела, на предмет поступления денежных средств от истца.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2020 дела N А40-282386/2018 и N А40-40871/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, поскольку в рамках дела NА40-40871/2020 иск заявлен о государственной регистрации перехода к ЗАО "Сокорос" права собственности на объекты недвижимости, находящиеся по адресу г. Москва, Поперечный просек, д. 11.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа в удовлетворении первоначальных требований, ЗАО "Сокорос" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды не выполнили в полном объеме указания суда кассационной инстанции; выводы судов сделаны с нарушением основополагающих принципов равноправия и состязательности, распределения бремени доказывания и требований АПК РФ об оценке доказательств; суды не определили обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного рассмотрения дела, исходя из требований норм АПК РФ; суды истолковали условия договора об арендной плате и исполнению внесения арендной платы с нарушением статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФСОП "Россия" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании, назначенном на 26.01.2022, в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 02.02.2022.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи, в составе суда, рассматривающего кассационную жалобу, по делу N А40-282386/2018 судья Белова А.Р. заменена на судью Лазареву И.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Сокорос" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Спортобщества "Россия" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.01.1995 между ФСОП "Россия" (Арендодатель) и АОЗТ "Сокорос" (Арендатор, правопредшественник ЗАО "Сокорос") заключен Договор N2/01/01/95 долгосрочной аренды с правом выкупа нежилых зданий и сооружений конно-спортивной базы, расположенных по адресу: г. Москва, Поперечный просек, д. 11, с Дополнительным соглашением N 2 от 14.04.2015 к Договору N 2/01/01/95, по условиям которого Арендатору переданы в аренду принадлежащие Арендодателю на праве собственности нежилые здания и сооружения по состоянию на 15.07.1992 по техническому паспорту N 2119 (приложение N 1) и перечню, указанному в этом пункте и по акту - передачи от 03.01.1995 (приложение N 2).

Остаточная стоимость переданных объектов на момент передачи составила 1 089 652 442 неденоминированных рублей (пункт 1.4 Договора).

Порядок выкупа арендуемых объектов предусмотрен в статье 5 Договора.

Выкуп осуществляется путем ежеквартальных арендных платежей, которые не включают в себя расходы на содержание арендуемых объектов и производятся до полного погашения стоимости арендованных объектов, определенной в пункте 4.1. Договора, в сумме 1 089 652 442 неденоминированных рублей (пункт 5.1. и 5.3.).

После внесения арендатором всех арендных (выкупных) платежей в полном размере перечисленные в пункте 1.1. Договора объекты переходят в собственность арендатора. При этом заключение отдельного договора купли-продажи не требуется (пункт 5.4.).

После признания права собственности решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2013 по делу N А40-11485/2013 и государственной регистрации права собственности ФСОП "Россия" на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2014 по делу N А40-70443/2014, Дополнительным соглашением N2 изменена редакция пункта 1.1. Договора.

14.04.2015 между ФСОП "Россия" и ЗАО "Сокорос" подписано Соглашение о выполнении договорных обязательств, являющееся основанием для перехода права собственности и государственной регистрации права собственности на объекты, перечисленные в пункте 1.1. Договора в редакции Дополнительного соглашения N 2.

Поскольку заключенная указанная сделка аренды с выкупом в силу статей 153, 218 ГК РФ порождает у истца, являющегося покупателем, право потребовать от продавца совершения действий по регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, истец направил ответчику письмо с просьбой совместного обращения в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве для государственной регистрации перехода права собственности на объекты, перечисленные в пункте 1.1. Договора N 2/01/01/95 от 01.01.1995 в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 19.03.2015.

Первоначальный иск обоснован тем, что факт внесения ЗАО "Сокорос" всей выкупной цены, соответствующей стоимости арендованного имущества, подтверждается двухсторонним Соглашением от 14.04.2015, являющимся неотъемлемой частью указанного Договора, которое является основанием государственной регистрации перехода к Арендатору права собственности на объекты, перечисленные в пункте 1.1. Договора.

Поскольку обращение ЗАО "Сокорос" оставлено ФСОП "Россия" без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 1 статьи 131, пунктом 1 статьи 223, пунктом 2 статьи 218, пунктом 1 статьи 314, пунктом 1 статьи 327, пунктом 1 статьи 408, пунктом 1 статьи 549, пунктами 1 и 3 статьи 551, пунктом 1 статьи 556, пунктом 2 статьи 621, пунктом 1 статьи 624 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 61 совместного постановления Пленумов ВАС РФ и Верховного Суда РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также временным положением Банка России от 10.02.1998 N 17-П "О порядке приема к исполнению поручений владельцев счетов, подписанных аналогами собственноручной подписи, при проведении безналичных расчетов кредитными организациями" (пункт 4.1), Положением о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденным Банком России 12.04.2001 N 2-П (приложение N 4), принимая во внимание пункт 5.1 Договора, согласно которому выкуп арендуемых объектов осуществляется арендатором путем ежеквартальных арендных платежей, перечисляемых на расчетный счет Арендодателя, либо в его кассу в порядке наличных денежных средств, в пределах действующих нормативов, установленных для расчетов между юридическими лицами, суды исходили из следующего.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что исполнение денежного обязательства в размере 1 089 652, 44 руб. (размер выкупной стоимости после деноминации) не подтверждено первичными бухгалтерскими платежными документами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Отклоняя ссылку истца на уплату выкупных платежей путем внесения соответствующих сумм на депозит нотариуса на основании статьи 327 ГК РФ, суды исходили из того, что письмом N 134 от 27.12.2019 ФСОП "Россия" сообщило арендатору об истечении срока договора N 2/01/01/95 от 01.01.1995 и о необходимости освободить арендованные объекты и передать их арендодателю.

Таким образом, поскольку срок договора N2/01/01/95 от 01.01.1995 истек 01.01.2020, в результате чего прекратилось право на выкуп арендованных объектов, то платеж арендатора, внесенный на депозит нотариуса, совершенный уже после прекращения действия договора, не имеет правовых последствий для цели договора N 2/01/01/95 от 01.01.1995.

Оценив представленные истцом платежные поручения за 2000-2004 годы на общую сумму 181 469,84 руб., суды первой и апелляционной инстанции отклонили их в качестве надлежащих доказательств в обоснование оплаты выкупной цены, поскольку из указанных платежных документов не усматривается, что денежные средства перечислены по Договору N 2/01/01/95 от 01.01.1995, а также отсутствует отметка банка об исполнении.

Оценив платежные поручения об уплате налога на имущество за 1995-2012 годы в общей сумме 2 404 315,66 руб. и об уплате арендной платы за земельный участок за период с 1995 года по 30.09.2019 в общей сумме 21 428 455,51 руб., представленные ЗАО "Сокорос", суды пришли к выводу о том, что указанные документы не подтверждают исполнение обязательства арендатора по оплате выкупной цены или арендной платы по Договору.

Суды также приняли во внимание ответы на запросы суда, из которых следует, что на счет, открытый ФСОП "Россия" в АКБ "Традо-Банк" (ЗАО), за период с 2005 года по 2011 год ЗАО "Сокорос" поступили денежные средства на сумму 308 049,60 руб. с назначением платежа "за финансовую аренду"; ООО "ОРБ" сообщило, что в Акте приема-передачи документов ООО "Расчетно-кредитный банк", принятых на хранение ООО "ОРБ", отсутствуют сведения о документах, содержащих выписки по счету ЗАО "Сокорос"

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Ссылка заявителя на то, что судами не дана оценка всем доводам и доказательствам истца, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды, рассматривая дело, дают оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А40-282386/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева С.В. Краснова