Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2022 г. N Ф05-36295/21 по делу N А40-109508/2021

г. Москва

09 февраля 2022 г.

Дело N А40-109508/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кольцовой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Кашапов Э.Р., по доверенности от 10.10.2020

от ответчика: Воронин Р.В., по доверенности от 22.12.2021

рассмотрев 02 февраля 2022 года в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" и общества с ограниченной ответственностью "ФрешМит"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 04 августа 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 10 ноября 2021 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФрешМит"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл

Сервисес Рус"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фрешмит" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" о взыскании убытков в размере 49 820 000 руб.

24.06.2021 определением суда в порядке ст. 132 АПК РФ принято встречное исковое заявление ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" о признании недействительным приложения N 2 к договору аренды транспортных средств б/н от 01.08.2017, заключенного между ООО "Фрешмит" и ООО "Р-Транс" в части передачи ООО "Фрешмит" седельных тягачей Mercedes-Benz Actros 1841 LS со следующими идентификационными номерами (VIN): VIN N Z9M93403350049508; VIN N Z9M93403350049509; VIN N Z9M93403350041279; VIN N Z9M93403350049506; VIN N Z9M93403350049425; VIN N Z9M93403350041282; VIN N Z9M93403350041280; VIN N Z9M93403350049507; VIN N Z9M934033500441276; VIN N Z9M93403350041281; VIN N Z9M93403350049418; VIN N Z9M93403350041278.

Решением арбитражного суда от 04.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2021, в удовлетворении первоначальных исковых требований и во встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец и ответчик обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Истец просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований или направить дело на новое рассмотрение.

Ответчик просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, вынести судебный акт об удовлетворении встречного иска.

В обоснование жалоб стороны сослались на нарушение судами норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу истца судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих кассационных жалоб, возражали против удовлетворения кассационных жалоб друг друга.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.06.2016 между ООО "ФрешМит" (лизингополучатель) и ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 2016-06/FL 07558, согласно которому лизингодатель обязуется осуществить инвестирование денежных средств и приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и передать лизингополучателю указанное имущество за оговоренную в договоре плату и срок, с последующим переходом права собственности на предмет лизинга, при условии выполнения обязательств по договору.

Согласно условиям договора лизинга ответчиком предоставляется в лизинг седельный тягач Mercedes-Benz Actros 1841 LS в количестве 12 штук (п. 14.1 договора лизинга). Пунктом 14.2. договора лизинга согласовано, что лизингополучатель выкупает предмет лизинга по указанной стоимости в течение 30 дней после выплаты всех лизинговых платежей. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 24 000 руб. В соответствии с п. 14.3 договора лизинга, лизингодатель обязуется передать предмет лизинга в собственность лизингополучателя в течение 10 дней с момента полной уплаты выкупной стоимости предмета лизинга, указанной в п. 14.1. договора.

Переход права собственности оформляется отдельным договором купли-продажи, последний платеж по договору лизинга, в том числе выкупная стоимость были произведены 01.07.2019, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Таким образом, после выплаты лизинговых платежей ответчиком, с 31.07.2019 у лизингодателя возникла обязанность заключить договор купли-продажи транспортных средств, являющихся предметом лизинга по настоящему договору.

Истец направил ответчику претензию от 30.06.2020 с требованием заключить договор купли-продажи предмета лизинга по договору. Ответчик претензию истца оставил без ответа и удовлетворения, обязательство не исполнено.

Судом установлено, что в рамках дела N А40-135923/2020 были рассмотрены требования ООО "Фрешмит" к ООО "Мерседес-бенц Файненшл Сервисес Рус" об обязании заключить договор и обязании передать акт приема-передачи. Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2020 по делу N А40-135923/2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Решение суда вступило в законную силу 03.03.2021. Так в рамках указано дела, было установлено, что истец все обязательства, предусмотренные договором, исполнил в полном объеме, уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи транспортных средств и передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя, существенно нарушает условия договора лизинга, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец утверждает, что фактически предмет лизинга был передан истцу 17.03.2021, что подтверждается представленными в материалах дела копиями договоров купли-продажи.

Однако, предмет лизинга (седельный тягач Mercedes-Benz Actros 1841 LS в количестве 12 штук) был объектом аренды по договорам субаренды от 01.08.2017 между истцом и его контрагентом, и сдавались весь период для осуществления третьими лицами арендаторами предпринимательской деятельности в виде перевозок тяжеловесных грузов в пригородном и междугороднем сообщении, что соответствует видам и целям экономической деятельности истца.

Истец ссылается на то, что в силу п. 3.1 договора аренды арендная плата начисляется в следующем порядке: арендная плата за 1 транспортное средство (тягач), передаваемое в соответствии с приложением N 1 составляет 250 000 руб. Арендная плата за 1 транспортное средство (полуприцеп), передаваемое в соответствии с приложением N 2 составляет 30 000 руб. Таким образом, арендная плата за один седельный тягач составила 250 000 руб.

Поскольку лизингодатель не передавал право собственности на предметы лизинга лизингополучателю в установленные сроки после истечения договора лизинга, то есть, после 30.06.2019, лизингополучатель не имел законной возможности передавать в арендное пользование указанные транспортные средства в количестве 12 штук.

В обоснование первоначального иска указано, что при наличии временной регистрацией транспортных средств в органах ГИБДД, а также окончанием срока финансовой аренды (лизинга) 30.06.2019, лизингополучатель не имел возможности владеть, пользоваться и распоряжаться данными транспортными средствами, и как следствие, не имел возможности сдавать указанные транспортные средства в арендное пользование для извлечения доходов либо каким-либо другим способом применять данный транспорт в предпринимательской деятельности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Под убытками согласно статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В предмет доказывания требования о взыскании убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: факта нарушения права истца; вины ответчика в нарушении права истца; факта причинения убытков и их размера; причинно-следственной связи между нарушением права и причиненными убытками. Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения (в том числе ст. ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которых определен порядок возмещения убытков (ущерба), правильно определили правовую природу спорных правоотношений, исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков (упущенной выгоды), так как истцом не доказан размер и состав убытков (наличие всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков (упущенной выгоды) с ответчика в пользу истца), о возмещении которых он требовал в исковом заявлении.

Суды указали, что истцом не доказана потенциальная возможность получить доход от сдачи спорного имущества в аренду по цене 250 000 руб. в месяц, а также факт того, что он предпринял разумные меры к уменьшению своих возможных убытков в спорный период ввиду того, что с требованием о компенсации заявленных убытков истец обратился в суд в мае 2021 года, то есть, спустя почти два года с момента их возможного возникновения.

При рассмотрении встречного иска о признании частично недействительным приложения к договору аренды б/н от 01.08.2017, касающегося передачи спорных 12 седельных тягачей, суды обосновано отказали в его удовлетворении, поскольку пришли к выводу, что ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" предъявил требования за пределами установленного срока исковой давности.

Доводы кассационных жалоб сводятся к несогласию с выводами судов, основанных на ином толковании сторонами положений договора между сторонами, а также соответствующих правовых норм, регулирующих спорные правоотношения по делу.

Таким образом, вопреки доводам кассационных жалоб, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судами не допущено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для изменения или отмены обжалуемым в кассационном порядке решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2021 года по делу N А40-109508/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

Н.Н. Кольцова А.В. Цыбина