Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2022 г. N Ф05-30973/21 по делу N А41-5671/2021

г. Москва

11 февраля 2022 г.

Дело N А41-5671/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании: от Вроблевской Т.И.: лично, паспорт, Симанков О.М. по дов. от 28.06.2020, от Вроблевской М.А.: Симанков О.М. по дов. от 12.09.2019, от Вроблевского А.А.: Симанков О.М. по дов. от12.09.2019, от МИФНС N 23 по Московской области: Белкин В.С. по дов. от 30.12.2021, от ООО "Концепция вкуса": Михайлюк А.Л. по дов. от 18.05.2021, от Федоровой П.В.: не явился, извещен, от Вылежнина Д.И.: Логвиненко Ю.В. по дов. от 15.12.2021, от Максимова И.А.: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Концепция вкуса", Вылежнина Дмитрия Игоревича, МИФНС N 23 по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу N А41-5671/2021,

по заявлению Вроблевской Татьяны Ивановны, Вроблевской Марии Андреевны, Вроблевского Андрея Андреевича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области

об оспаривании решений и обязании устранить допущенные нарушения,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Концепция вкуса", Федорова Полина Вячеславовна, Вылежнин Дмитрий Игоревич, Максимов Иван Андреевич,

УСТАНОВИЛ:

Вроблевская Татьяна Ивановна, Вроблевская Мария Андреевна, Вроблевский Андрей Андреевич (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - инспекция), в котором просили суд о нижеследующем:

- признать незаконным и отменить решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Концепция вкуса", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное в ЕГРЮЛ записью за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2205004878186 от 24.11.2020;

- признать незаконным и отменить решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Концепция вкуса", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное в ЕГРЮЛ записью за основным государственном регистрационном номером (ГРН) 2205004759474 от 10.11.2020;

- обязать налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей в течение 30 дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу в установленном законом порядке.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Концепция вкуса", Федорова Полина Вячеславовна, Вылежнин Дмитрий Игоревич, Максимов Иван Андреевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Концепция вкуса", Вылежнин Д.И., инспекция обратились с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Федорова П.В., Максимов И.А. своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представители ООО "Концеация вкуса", Вылежнина Д.И. доводы и требования кассационных жалоб поддержали, представитель инспекции просил оставить жалобу без рассмотрения, ссылаясь на то, что обжалуемые решения отменены в административном порядке. Представитель заявителей против удовлетворения кассационных жалоб возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Отводов составу суда не поступило.

Изучив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Вроблевская Т.И., Вроблевская М.А. и Вроблевский А.А. являются наследниками первой очереди к имуществу умершего 30.07.2016 Вроблевского Андрея Александровича (далее - наследодатель).

Помимо заявителей, наследником первой очереди к имуществу наследодателя является также несовершеннолетний сын наследодателя Максимов И.А. (законный представитель - мать Максимова И.А.), родство которого с наследодателем было установлено в судебном порядке на основании решения Савеловского районного суда города Москвы от 26.12.2018 по гражданскому делу N 2-23/2018, вступившего в законную силу 12.02.2019.

Заявители в установленный законом срок обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства, и на основании справки нотариуса города Москвы Ночевной Татьяны Львовны исх. N 442 от 25.08.2016 по обращению заявителей было открыто наследственное дело N 59/2016 к имуществу наследодателя.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.11.2020 в отношении ООО "Концепция вкуса" (далее - общество) следует, что наследодатель вплоть до 06.11.2020 являлся собственником доли в размере 85 % в уставном капитале общества (запись ГРН от 14.04.2016 N 2165047092670).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24.09.2019 по делу N 33-37575/19 (далее - определение), вступившим в законную силу в день его принятия (24.09.2019), было отменено решение Савеловского районного суда города Москвы от 25.09.2018 по гражданскому делу N 2-0011/2018. По делу было вынесено новое решение об удовлетворении заявленных Вроблевской Т.И., Вроблевской М.А., Вроблевским А.А. встречных исковых требований, а также самостоятельных исковых требований Максимова И.А. в лице законного представителя (матери) Максимовой И.А. (который был привлечен судом апелляционной инстанции к участию в деле) о разделе наследственного имущества.

Названным судебным актом коллегии судей Московского городского суда с учетом определения Московского городского суда от 08.10.2020 об исправлении технической описки, были определены доли заявителей в размере 21,25 % в уставном капитале ООО "Концепция вкуса", и за каждым из них было признано право собственности на долю в размере 21,25 % в уставном капитале общества в порядке наследования по закону после смерти наследодателя.

Московский городской суд в своем апелляционном определении также установил, что единственный участник и генеральный директор общества (оставшийся после смерти наследодателя 30.07.2016) Сучков Валерий Николаевич умер 27.05.2019.

К имуществу умершего 27.05.2019 Сучкова В.Н. у нотариуса города Москвы Соколовой Екатерины Валерьевны было открыто наследственное дело N 28/2019.

К моменту смерти доля Сучкова В.Н. в уставном капитале общества составляла 15 %.

Согласно пункту 6.8. Устава ООО "Концепция вкуса", утвержденного решением единственного участника общества от 14.01.2010 N 6, доли в уставном капитале указанного общества переходят к наследникам только с согласия остальных участников общества.

В данном случае письменный отказ участников общества, сделанный ими при жизни, на вступление наследников умерших участников общества в наследство в части получения доли в уставном капитале ООО "Концепция вкуса", отсутствует, что послужило основанием для вынесения Московским городским судом вышеуказанного определения в части признания права собственности заявителей по настоящему делу на долю в уставном капитале общества в общем размере 85 % (21.25 % для каждого из наследников).

При этом определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 25.06.2020 по гражданскому делу N 88-834/2020, вышеуказанное определение Московского городского суда было оставлено без изменения.

Кроме того, на основании определения Савеловского районного суда города Москвы от 20.04.2017 по гражданскому делу N 2-1716/2017, оставленного без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.09.2019 по делу N 33-42045/19, налоговому (регистрирующему) органу было запрещено вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ и производить регистрационные записи в ЕГРЮЛ в отношении общества в части долей, принадлежащих Вроблевскому А.А. (наследодателю).

Вместе с тем, налоговым органом в ЕГРЮЛ по заявлениям Федоровой Полины Вячеславовны и Вылежнина Дмитрия Игоревича были внесены следующие записи:

- запись ГРН 2205004759474 от 10.11.2020 о принадлежности Федоровой П.В. доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Концепция вкуса";

- запись ГРН 2205004878186 от 24.11.2020 о принадлежности Вылежнину Д.И. доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Концепция вкуса".

Полагая, что действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ вышеуказанных записей являются неправомерными и нарушают права и законные интересы заявителей как собственников доли в уставном капитале ООО "Концепция вкуса" в размере 85 %, Вроблевская Т.И., Вроблевская М.А., Вроблевский А.А. обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением по настоящему делу.

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона N 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

В соответствии с части 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Согласно пункту а) части 1 вышеуказанной статьи для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляется, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;

Непредставление определенных Законом N 129-ФЗ документов является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

При этом положениями Закона N 129-ФЗ установлено, что в полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности, а обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя.

Как усматривается из материалов дела, 02.11.2020 в налоговый орган были представлены следующие документы, на основании которых инспекцией в ЕГРЮЛ внесена оспариваемая запись ГРН 2205004759474 от 10.11.2020:

- заявление участника ООО "Концепция вкуса" Сучкова В.Н. (772907412606) об отказе участника общества на переход доли или части доли вк наследникам или правопреемникам участника;

- протокол N 09-11/17 внеочередного общего собрания участников ООО "Концепция вкуса" от 09.11.2017;

- апелляционное определение Московского городского суда от 24.09.2019 по делу N 33-37575/2019;

- протокол N 1/20 внеочередного общего собрания участников ООО "Концепция вкуса" от 28.10.2020;

- определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 25.06.2020 по делу N 88-834/2020 (88-2718/2019);

- справка о смерти Вроблевского Андрея Александровича (от 02.08.2016 N 63);

- заявление участника ООО "Концепция вкуса" Федоровой П.В. (ИИН 772907412525) об отказе участника общества на переход доли или части доли к наследникам умершего участника.

Изменения вносились в отношении нового участника ООО "Концепция вкуса" Федоровой П.В. и перехода ей права на 100 % доли в уставном капитале общества, а также прекращения участия Вроблевского А.А. в качестве участника ООО "Концепция вкуса". Заявление о государственной регистрации представила в Инспекцию непосредственно генеральный директор ООО "Концепция вкуса" Красавина Ольга Леонидовна (ИНН 330100819802).

10.11.2020 инспекций было принято решение N 8155271А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чем внесена запись ГРН 2205004759474.

17.11.2020 в налоговый орган поступило заявление по форме Р14001 (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц). Изменения вносились в отношении нового участника ООО "Концепция вкуса" Вылежнина Д.И. (ИНН 772447178584) и перехода ему права на 50 % доли в уставном капитале общества. Заявление о государственной регистрации представил в налоговый орган нотариус Кузовков Илья Алексеевич (772878460472).

24.11.2020 налоговым органом было принято решение N 8158699А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чем внесена запись ГРН 2205004878186.

Однако как было указано ранее, определением Савеловского районного суда города Москвы от 20.04.2017 по гражданскому делу N 2-1716/2017, оставленного без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.09.2019 по делу N 33-42045/19, налоговому (регистрирующему) органу было запрещено вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ и производить регистрационные записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Концепция вкуса" в части долей, принадлежащих Вроблевскому А.А. (наследодателю).

Соответствующий запрет не был отменен и на момент внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ оспариваемых записей являлся действующим.

Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ оспариваемых записей ГРН 2205004759474 от 10.11.2020 и ГРН 2205004878186 от 24.11.2020 нарушает предусмотренный вышеуказанным судебным актом запрет.

Кроме того, из материалов дела следует, что заявители 16.09.2020 обращались к налоговому органу с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно своих долей в уставном капитале общества на основании апелляционного определения Московского городского суда от 24.09.2019 с приложением заверенной копии указанного судебного акта.

В ответ на данное обращение ответчиком было принято решение об отказе в государственной регистрации от 23.09.2020 N 4705832 А по мотивам того, что в резолютивной части апелляционного определения Московского городского суда содержалась техническая описка: вместо правильного указания размера доли каждого наследника 21,25 % уставного капитала Общества, было указано неправильно - 21,5 %.

Таким образом, на момент внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых записей налоговый орган располагал текстом апелляционного определения Московского городского суда от 24.09.2019 и, следовательно, налоговому органу должно было быть известно о том, что право собственности на доли в уставном капитале общества в размере 21,25 % признано за каждым из наследников: за Вроблевской Т.И., Вроблевской М.А., Вроблевским А.А., несовершеннолетним Максимовым И.А.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Заявление представителя инспекции об оставлении поданной жалобы без рассмотрения ввиду отмены обжалуемых решений в административном порядке не может быть принято во внимание, поскольку, как указал представитель заявителя и не опровергнуто участниками процесса, отмена решений связана со вступление в законную силу судебных актов по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу N А41-5671/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова