Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2022 г. N Ф05-1161/22 по делу N А40-7217/2021

город Москва

11 февраля 2022 г.

Дело N А40-7217/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Лофт Строй" - Попов А.В. по дов. от 24.12.2021,

от ответчика: публичного акционерного общества "Трехгорная мануфактура" - Низамова Э.Т. по дов. от 26.10.2021,

рассмотрев 09 февраля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лофт Строй"

на решение от 22 июля 2021 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 09 ноября 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лофт Строй"

к публичному акционерному обществу "Трехгорная мануфактура"

о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды

и по встречному иску об обязании освободить и возвратить нежилые помещения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лофт Строй" (далее - истец, ООО "Лофт Строй") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к публичному акционерному обществу "Трехгорная мануфактура" (прежнее наименование - открытое акционерное общество "Трехгорная мануфактура", далее - ответчик, ПАО "Трехгорная мануфактура") с иском о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды недвижимого имущества от 01.04.2017 N 28/17-а, выраженного в уведомлении от 22.12.2020 N 1479.

Ответчиком заявлен встречный иск об обязании истца освободить и возвратить нежилые помещения общей площадью 866,3 кв.м., расположенные по адресу: г. Москва, ул. Рочдельская, д. 15, стр. 19-20, пом. III, ком. N 1-7 (общей площадью 460,6 кв.м), пом. IV, ком. N 1-10 (общей площадью 405,7 кв.м.) в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в силу решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Лофт Строй" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ввиду нарушения и неправильного применения судами норм права и несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указал, что судами не исследовано и не дано правовой оценки ряду доказательств, представленных им, которые подтверждают отсутствие вменяемого истцу нарушения договора аренды, отсутствие существенности такого нарушения, а также недобросовестность ответчика при осуществлении своего права на односторонний отказ; суды не указали мотивы, по которым отклонили доводы истца об отсутствии ответственности истца за проведение ремонтных работ, о фактическом согласовании ответчиком ремонтных работ, о согласии на субаренду, а также относительно добросовестности и разумности действий при расторжении договора; расторгая договор аренды, ответчик злоупотребил своим правом, причинив истцу убытки, получая во владение отремонтированные и пригодные для дальнейшего использования помещения с произведенными арендатором неотделимыми улучшениями.

ПАО "Трехгорная мануфактура" представило отзыв на кассационную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Лофт Строй" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ПАО "Трехгорная мануфактура" возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2022 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена председательствующего-судьи Кобылянского В.В. на судью Цыбину А.В.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.04.2017 ответчиком (арендодателем) и ООО "Ворк сити" (первоначальный арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества N 28/17-а (в отношении нежилых помещений общей площадью 866,3 кв.м., расположенных по адресу: РФ, г. Москва, ул. Рочдельская, д. 15, стр. 19-20, помещение III, комнаты N N 1-7 (общей площадью 460,6 кв.м.); помещение IV, комнаты N N 1-10 (общей площадью 405,7 кв.м.), далее - помещения) на срок по 14.06.2022 включительно.

17.04.2017 ответчиком (арендодателем), ООО "Ворк сити" и ООО "Бенефис" подписано Соглашение о замене с 17.04.2017 арендатора на ООО "Бенефис". Помещения переданы ООО "Бенефис" по акту приема-передачи 15.06.2017.

07.08.2017 ООО "Бенефис" передало помещения в субаренду ООО "Учи.ру" и ЗАО "Торговый дом "НПО".

11.05.2017 ответчиком (арендодателем), ООО "Бенефис" и ООО "Лофт строй" подписано Соглашение о замене арендатора с 01.06.2018 на ООО "Лофт строй".

Уведомлением от 22.12.2020 N 1479 арендодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора аренды с 01.01.2021 в связи с допущенными арендатором существенными нарушениями, а именно: арендатором в арендуемых помещениях без письменного согласия арендодателя и без согласования с ним проекта произведены ремонтные работы, повлекшие изменение внешнего вида и состояния помещений; без письменного согласования с арендодателем часть помещений передана арендатором в субаренду ООО "ТД "НПО" и ООО "Учи.ру", при этом копии договоров субаренды помещений предоставлены арендатором в ненадлежащем виде, поскольку содержат в себе извлечения существенных условий.

Арендатор, полагая односторонний отказ арендодателя от исполнения договора недействительным, противоречащим закону и договору, поскольку изложенные в уведомлении обстоятельства, которые квалифицируются арендодателем как существенные нарушения условий договора, таковыми не являются, несогласованные с арендодателем изменения и/или возведенные капитальные конструкции в помещениях отсутствуют, а передача помещений в субаренду была согласована, обратился в арбитражный суд с первоначальным иском о признании одностороннего отказа от договора недействительным.

В свою очередь арендодатель, обращаясь со встречным иском, указал, что расторжение договора аренды в связи с нарушением арендатором его условий является правомерным, однако после расторжения договора арендатор занимаемые помещения не освободил и не возвратил.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия договора аренды, руководствуясь положениями статей 421, 431, 450, 450.1, 619, 622, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимания разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", исходили из установленных и подтвержденных материалами дела обстоятельств того, что арендодатель правомерно реализовал предоставленное ему договором и законом право на односторонний отказ от исполнения договора, письменно предупредив об этом арендатора, поскольку арендатором были допущены существенные нарушения условия договора, влекущие прекращение договора аренды, в частности, спорные арендованные помещения фактически используются иными лицами, арендатором нарушен предусмотренный договором аренды порядок согласования передачи помещений в субаренду, договор субаренды заключен еще до получения согласия арендодателя и в отношении части помещений, согласие на передачу которых в субаренду отсутствует, фактически же субарендатору переданы иные помещения, в отношении которых согласие на передачу их в субаренду также отсутствует, о чем арендатор не уведомил арендодателя, кроме того, арендатором в арендуемых помещениях произведены ремонтные работы, которые выполнены с нарушением как градостроительного законодательства, так и условий договора, в связи с чем, суды, установив и признав факт возникновения оснований для одностороннего отказа арендодателя от договора аренды, обоснованно указали на отсутствие у арендатора правовых оснований для владения и пользования спорными помещениями, в связи с чем, данные помещения подлежат возврату арендодателю.

Мотивы, по которым суды пришли к соответствующим выводам, подробно изложены в обжалуемых судебных актах.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод истца о том, что судами не дана оценка всем представленным им доказательствам подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта отдельного описания каждого имеющегося в деле доказательства, само по себе не свидетельствует о том, что какое-либо из них не исследовались и/или не оценивалось судами, если итоговые выводы судов соответствуют системной и непротиворечивой взаимосвязи всех имеющихся в деле доказательств.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2021 года по делу N А40-7217/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лофт Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

Н.Н. Кольцова Д.Г. Ярцев