Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2022 г. N Ф05-34638/21 по делу N А40-27151/2021

г. Москва

15 февраля 2022 г.

Дело N А40-27151/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Гришиной Т.Ю., Дзюбы Д.И.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев 09 февраля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "БрассМет"

на решение от 05.07.2021

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 19.11.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску АО "ПрофитСистем"

к ООО "БрассМет"

о взыскании долга

по встречному иску о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ПрофитСистем" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БрассМет" (далее - ответчик) о взыскании долга по соглашению о разделе имущества, находившегося в общей собственности участников договора от 25.04.2019 о совместной деятельности (простого товарищества) в размере 5 800 000 рублей, неустойки в размере 7 521 600 рублей, начисленной по состоянию на 28.04.2021 (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск о признании незаключенным договора о совместной деятельности (простого товарищества) от 25.04.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021, первоначальные исковые требования удовлетворены частично - долг взыскан в заявленном размере, неустойка частично в размере 960 797 рублей 26 копеек, в удовлетворении встречного иска отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется по кассационной жалобе ответчика, который полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить принятые по делу судебные акты в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт.

Стороны в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком заключен договор от 25.04.2019 о совместной деятельности (простого товарищества), согласно которому вкладом ответчика в простое товарищество являлись: объекты основных средств производства (далее - оборудование), перечень которых определен в приложении N 1 к договору; право пользования нежилым зданием (кадастровый номер 58:29:1003006:90) по адресу: г. Пенза, проезд Аустрина, д. 3, право пользования принадлежит ответчику на основании договора от 01.04.2019 безвозмездного пользования нежилым помещением; право пользования специальными разрешениями (лицензиями) на осуществление заготовки, хранения, переработки и реализации лома металла: - лицензия N с 118-МЕТ-40 (заготовка, хранение, переработка и реализация лома черных металлов), выдана Министерством сельского хозяйства Пензенской области (дата начала лицензии: 28.04.2018); лицензия N с 117-МЕТ-39 (заготовка, хранение, переработка и реализация лома цветных металлов) выдана Министерством сельского хозяйства Пензенской области (дата начала лицензии: 28.04.2018); трудовое участие, профессиональные навыки, умения, деловая репутация и деловые связи, включая, но не ограничиваясь: непосредственное, своими силами, осуществление заготовки, хранения, переработки и реализации лома цветных и черных металлов; эксплуатация оборудования в соответствии с его технологическим назначением и целями договора; поддержание оборудования в рабочем состоянии; создание необходимых условий для эффективного использования нежилого здания и поддержания его в надлежащем состоянии; предоставление (при необходимости наем) соответствующего персонала для реализации целей договора; организация хранения лома металла (сырья) и продукции переработки лома металла; обеспечение выполнения договоров по закупке лома металла (сырья) и по реализации продукции переработки лома металла.

Вкладом истца в простое товарищество являлись денежные средства в размере 15 000 000 рублей (внесены истцом 25.04.2019); профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи, включая, но не ограничиваясь: участие в расширении рынка сбора лома металла и реализации продукции переработки; поиск партнеров и покупателей на продукцию переработки лома металла; проработка правовой базы и юридические консультации, сопровождение деятельности простого товарищества в период его работы; анализ документов, касающихся деятельности простого товарищества и, в том числе касающихся вносимого участниками имущества, рекомендации по приведению таких документов в соответствие с действующим законодательством.

Стоимость вкладов каждой из сторон оценена сторонами в договоре в размере 17 000 000 рублей, а доли в общем имуществе простого товарищества признаны пропорциональными стоимости вкладов в его имущество, а именно 1/2 (одна вторая) доля каждого участника простого товарищества.

Ведение общих дел простого товарищества поручено ответчику (пункт 4.1. договора) и все финансовые операции по деятельности простого товарищества осуществлялись через расчетный счет, принадлежащий ответчику (пункт 4.14. договора).

Дополнительным соглашением от 12.08.2019 N 1 стороны договорились о внесении дополнительных вкладов в простое товарищество и об увеличении стоимости вкладов каждой стороны до 32 000 000 рублей. Вкладом ответчика являлось дополнительное оборудование, вкладом истца - денежные средства в размере 15 000 000 рублей.

03.03.2020, заключив дополнительное соглашение N 2, стороны договорились о выплате истцу стоимости части его вклада в простое товарищество, об изменении доли вкладов участников простого товарищества, а также изменении стоимости и структуры общего имущества простого товарищества.

В результате достигнутой договоренности обязанность истца, предусмотренная дополнительным соглашением N 1 по передаче 10 000 000 рублей, аннулирована; ответчик должен был вернуть истцу стоимость части его вклада в простое товарищество в размере 10 000 000 рублей.

Стоимость вклада истца в простое товарищество должна была составить 12 000 000 рублей - 27,2728% от общего вклада участников в простое товарищество. Стоимость вклада ответчика - 32 000 000 рублей - 72,7272% от общего вклада участников в простое товарищество.

Дополнительное соглашение N 2 вступило в силу с момента его подписания, за исключением положений, которые касаются изменения стоимости вкладов и их процентного соотношения.

Положения об изменении стоимости вкладов и их процентного соотношения должны были вступить в силу только после полной передачи ответчиком истцу части вклада в размере 10 000 000 рублей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик обязательство по передаче денежных средств не исполнил, вернув истцу только сумму в размере 2 000 000 рублей. Поскольку ответчик не исполнил своих обязательств, предусмотренных договором и дополнительным соглашением N 2, истец отказался от исполнения договора по основаниям пункта 10.5 договора, о чем в адрес ответчика направил письмо от 16.04.2020.

В связи с отказом истца от договора, 16.04.2020 сторонами заключено соглашение о разделе имущества, находившегося в общей собственности участников договора от 25.04.2019 о совместной деятельности (простого товарищества), согласно которому ответчик обязан был в срок до 19.04.2020 передать истцу денежные средства в размере 18 000 000 рублей. Однако, ответчик не исполнил принятые на себя обязательства, передав истцу к моменту составления настоящего искового заявления (09.02.2021) сумму в размере 12 100 000 рублей. При этом, указанная сумма передавалась частями, и за пределами срока, установленного соглашением о разделе имущества.

В обоснование встречного иска ответчик ссылается на то, что в договоре о совместной деятельности (простого товарищества) от 25.04.2019 не закреплено, какие профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловую репутацию и деловые связи подлежат передаче истцом в общее имущество простого товарищества.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, условия договора с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 314, 327.1, 328, 406, 1041, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска как обоснованного по праву и размеру, и отказе в удовлетворении встречного иска, исходя из отсутствия оснований для признания договора незаключенным по указанным истцом основаниям, установив, что подписывая договор, ответчик подтвердил информированность о возможностях и опыте истца, тем самым согласовал условия договора, в рамках договора ответчик выплачивал истцу 54% доли прибыли от совместной деятельности, истец исполнил свои обязательства по внесению вклада в общее имущество простого товарищества, а ответчик, с учетом сложившихся отношений и взаимных обязательств, возникших из договора и из дополнительных соглашений к нему (дополнительное соглашение от 12.08.2019 N 1; дополнительное соглашение от 03.03.2020 N 2), а также с учетом встречного исполнения обязательств, вытекающих из договора, принял исполненное истцом.

По существу доводы кассационной жалобы, в том числе относительно согласованности сторонами условий спорного договора, выражают несогласие заявителя с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушения или неправильного применения норм материального права, в том числе 1041, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Вопреки доводам кассационной жалобы фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при принятии обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А40-27151/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Бочарова

Судьи

Т.Ю. Гришина Д.И. Дзюба