Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2022 г. N Ф05-1121/22 по делу N А40-218583/2020

г. Москва

21 февраля 2022 г.

Дело N А40-218583/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 21.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Юридическая компания "Лигал эдвайс" - Туникова С.С., по доверенности от 21.09.2021

от Семилетникова Н.В. - не явился, извещен

от Коцюбинской Т.В. - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Лигал эдвайс" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А40-218583/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Лигал эдвайс"

к Семилетникову Николаю Владимировичу, Коцюбинской Татьяне Владимировне

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "ТАЭЛ" убытков в размере 505 920 руб. 53 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Лигал эдвайс" (далее - ООО "Юридическая компания "Лигал эдвайс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Семилетникову Николаю Владимировичу (далее - Семилетников Н.В.), Коцюбинской Татьяне Владимировне (далее - Коцюбинская Т.В.) (далее совместно - ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 505 920 руб. 53 коп. по обязательствам закрытого акционерного общества "ТАЭЛ" (далее - ЗАО "ТАЭЛ").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Юридическая компания "Лигал эдвайс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, считает, что истцом доказаны основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Юридическая компания "Лигал эдвайс" поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "Юридическая компания "Лигал эдвайс", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Резиноинжиниринг" за поставку товара перечислил ЗАО "ТАЭЛ" по платежному поручению от 11.12.2013 N 413 денежные средства в размере 450 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу N А40-100858/2016, с ЗАО "ТАЭЛ" в пользу ООО "Резиноинжиниринг" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 450 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере в размере 18 575 руб., а также расходы на оплату юридических услуг в размере 25 000 руб., почтовые расходы в размере 345 руб. 53 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Арбитражным судом города Москвы ООО "Резиноинжиниринг" выдан исполнительный лист.

Постановлением Управления Федеральной службы судебных приставов по Москве Перовский ОСП от 24.09.2018 исполнительное производство N 70885/17/77021-ИП окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Впоследствии, 01.10.2018 между ООО "Резиноинжиниринг" (цедент) и ООО "Юридическая компания "Лигал эдвайс" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии). В соответствии с договором, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту согласно судебному акту - решению Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2016 по делу N А40-100858/2016-104-884 по иску цедента к ЗАО "ТАЭЛ".

21.12.2018 Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ЗАО "ТАЭЛ" внесены сведения о прекращении деятельности ЗАО "ТАЭЛ" на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором ЗАО "ТАЭЛ" с 23.05.2016 до прекращения деятельности общества являлся Семилетников Николай Владимирович, одним из акционером ЗАО "ТАЭЛ" являлась Коцюбинская Татьяна Владимировна.

Ссылаясь на неисполнение ЗАО "ТАЭЛ" обязательств перед истцом, решения Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2016 по делу N А40-100858/2016-104-884, а также указывая, что ответчики недобросовестно и неразумно не принимали мер по погашению задолженности перед истцом, ООО "Юридическая компания "Лигал эдвайс" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчиков.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения руководителя (участника) следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий контролирующих лиц, возложено на лицо, требующее привлечения их к ответственности.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь положениями статей 53.1, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, частей 1-2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, пришли к выводу об отсутствии доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств ЗАО "ТАЭЛ" перед истцом, и, как следствие, к выводу об отсутствии совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "ТАЭЛ", в связи с чем отказали в иске.

Отклоняя доводы истца, суды правомерно учли, что наличие у ЗАО "ТАЭЛ", исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассатора о наличии правовых оснований для взыскания с ответчиков убытков судом округа отклонены, поскольку они направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А40-218583/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова