Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 февраля 2022 г. N Ф05-15261/21 по делу N А41-53513/2020

город Москва

22 февраля 2022 г.

Дело N А41-53513/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Шленкиной Елены Викторовны: Шмуратов А.С., по доверенности от 04.08.2020

от Жуйкова Андрея Витальевича: Овчинникова Е.В., по доверенности от 17.11.2020

от Шленкина Максима Игоревича: не явился, извещен

от Жуйкова Станислава Андреевича: не явился, извещен

от Кочевинова Семена Михайловича: Волосов Д.А., по доверенности от 13.10.2020,

от МИФНС России N 23 по МО: не явилась, извещена

от третьих лица: общество с ограниченной ответственностью "НОБОКС", Кочевинов Михаил Дмитриевич, Жуйкова Анна Валерьевна: не явились, извещены

при рассмотрении 21 февраля 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы Шленкиной Елены Викторовны

на решение от 26 августа 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 07 декабря 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Шленкиной Елены Викторовны к Жуйкову Андрею Витальевичу, Шленкину Максиму Игоревичу, Жуйкову Станиславу Андреевичу, Кочевинову Семену Михайловичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области (далее - МИФНС России N 23 по МО) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества; об отмене решений налогового органа,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "НОБОКС", Кочевинов Михаил Дмитриевич, Жуйкова Анна Валерьевна,

УСТАНОВИЛ:

Шленкина Елена Викторовна (далее - Шленкина Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Жуйкову А.В., Шленкину М.И., Жуйкову С.А., Кочевинову С.М. и МИФНС России N 23 по МО с требованиями о признании недействительным решения Жуйкова А.В. от 18.06.2020 N 01/2020 об увеличении уставного капитала ООО "НОБОКС" путем принятия дополнительных вкладов от Жуйкова С.А. в размере 900 руб., Шленкина М.И. в размере 900 руб., Кочевинова С.М. в размере 200 руб.; о применении последствий недействительности решения, обязав Жуйкова А.В. возвратить Жуйкову С.А. 900 руб., Шленкину М.И. 900 руб., Кочевинову С.М. 200 руб.; о признании недействительным решения МИФНС России N 23 по МО от 26.06.2020, ГРН 2205003415164 о регистрации увеличения уставного капитала ООО "НОБОКС" путем принятия дополнительных вкладов от Жуйкова С.А. в размере 900 руб., Шленкина М.И. в размере 900 руб., Кочевинова С.М. в размере 200 руб.; об обязании МИФНС России N 23 по МО внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи под N 2205003415164; о признании недействительным решения Жуйкова А.В., Жуйкова С.А., Шленкина М.И., Кочевинова С.М., принятого единогласно на внеочередном общем собрании участников ООО "НОБОКС" 07.07.2020 по адресу 142200, Московская область, город Серпухов, улица Советская, дом 31/21, квартира 108, отраженное в протоколе N 2/2020 от 07.07.2020, о распределении доли, принадлежащей ООО "НОБОКС", номинальной стоимостью 10 000 руб., участникам общества; о применении последствия недействительности решения в форме возврата доли номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО "НОБОКС"; о признании недействительным решения Жуйкова А.В., Жуйкова С.А., Шленкина М.И., Кочевинова С.М., принятого единогласно на внеочередном общем собрании участников ООО "НОБОКС" 07.07.2020 по адресу 142200, Московская область, город Серпухов, улица Советская, дом 31/21, квартира 108, отраженное в протоколе N 2/2020 от 07.07.2020, о выводе из состава участников ООО "НОБОКС" Жуйкова А.В. с передачей его доли в размере 83,33% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО "НОБОКС"; о применении последствий недействительности решения в форме возврата доли в размере 83,33% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. Жуйкову А.В.; о признании недействительным решения МИФНС России N 23 по МО от 15.07.2020, ГРН 2205003593166 о регистрации уступки, приобретения и распределения доли номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО "НОБОКС"; об обязании МИФНС России N 23 по МО внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи под N 2205003593166; об обязании МИФНС России N 23 по МО зарегистрировать переход доли в уставном капитале ООО "НОБОКС" в соответствии с договором купли-продажи доли от 02.08.2019 в следующей пропорции и номинальных величинах: Шленкина Е.В. - 34% доли номинальной стоимостью 3 400 руб., Шленкин М.И. - 33% доли номинальной стоимостью 3 300 руб., Жуйков С.А. - 33% доли номинальной стоимостью 3 300 руб.

Ввиду подачи истцом в Арбитражный суд Московской области двух тождественных исков через канцелярию суда (N А41-55532/2020) и в электронном виде (N А41-53513/2020) судом первой инстанции настоящее дело объединено с делом N А41-55532/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "НОБОКС", Кочевинов М.Д. и Жуйкова А.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 07 декабря 2021 решение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Шленкиной Е.В., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Шленкиной Е.В., серию взаимосвязанных решений о передаче доли обществу и последующего распределения доли соответчикам в отсутствие экономического смысла таких решений, судам следовало рассматривать в качестве прикрытия сделки уступки доли и на основании положений части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации "к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применить относящиеся к ней правила". Имеющаяся хронология свидетельствует о недобросовестности истца, а также о том обстоятельстве, что настоящим иском истец пытается оправдать перепродажу доли ответчика Шленкиной Е.В. иным лицам в нарушение договора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Шленкиной Е.В. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Жуйкова А.В., Кочевина С.М. против доводов кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения, пояснил, что денежные средства истцу возвращены.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Шленкин М.И., Жуйков С.А., МИФНС России N 23 по МО, третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав Шленкиной Е.В., Жуйкова А.В., Кочевина С.М., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "НОБОКС" зарегистрировано налоговым органом 26.06.2017, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1175074009395 (согласно сведениям из ЕГРЮЛ).

Участниками ООО "НОБОКС" в настоящее время, согласно сведениям ЕГРЮЛ, являются Шленкин М.И., Кочевинов М.Д. и Жуйкова А.В., которым принадлежит 45%, 10% и 45% доли его уставного капитала, соответственно.

Из содержания искового заявления следует, что 02.08.2019 заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НОБОКС", согласно которому Жуйков А.В. уступил 100% доли в Обществе номинальной стоимостью 10 000 руб.:

- Шленкиной Е.В. - 34% доли номинальной стоимостью 3 400 руб.;

- Шленкину М.И. - 33% доли номинальной стоимостью 3 400 руб.;

- Жуйкову С.А. - 33% доли номинальной стоимостью 3 400 руб.

05.08.2019 решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области N 5318А на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в государственной регистрации перехода доли отказано.

Причина отказа: регистрация Шленкиной Елены Викторовны в качестве учредителя общества с ограниченной ответственностью "УНО" (ОГРН 1067746804861), в отношении которого содержится запись от 17.05.2019 ГРН 6197747362642 о недостоверности сведений о юридическом лице.

18.06.2020 Жуйковым А.В. принято решение N 01/20 единственного участника ООО "Нобокс", в соответствии с которым уставной капитал общества увеличен путем принятия в состав общества новых участников:

- Жуйкова С.А. с денежным вкладом в размере 900 руб.;

- Шленкина М.И. с денежным вкладом в размере 900 руб.;

- Кочевинова С.М. с денежным вкладом в размере 200 руб.

Увеличен уставной капитал ООО "Нобокс" с 10 000 руб. до 12 000 руб. Доли в уставном капитале ООО "Нобокс" распределены следующим образом:

- 83,33% Жуйкову А.В. номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- 7,5% Жуйкову С.А. номинальной стоимостью 900 руб.;

- 7,5% Шленкину М.И. номинальной стоимостью 900 руб.;

- 1,67% Кочевинову С.М. номинальной стоимостью 200 руб.

На основании принятых решений соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ (ГРН 2205003415164 от 26.06.2020).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Нобокс", оформленным протоколом N 2/2020 от 07.07.2020, Жуйков А.В. передал свою долю 83,33% номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО "НОБОКС".

Оставшиеся участники общества распределили переданную ООО "НОБОКС" долю Жуйкова А.В.

15.07.2020 выход Жуйкова А.В. из ООО "НОБОКС" и распределение его доли зарегистрированы в ЕГРЮЛ под ГРН 2205003593166, доли участников ООО "НОБОКС" составили:

- Жуйков С.А. - 45% доли номинальной стоимостью 5 400 руб.;

- Шленкин М.И. - 45% доли номинальной стоимостью 5 400 руб.;

- Кочевинов С.М. - 10% доли номинальной стоимостью 1 200 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Шленкина Е.В. полагает, что оспариваемые решения единственного участника Жуйкова А.В. от 18.06.2020 N 01/2020 об увеличении уставного капитала Общества путем принятия дополнительных вкладов новых участников и внеочередного общего собрания участников общества от 07.07.2020 N 2/2020 о выходе из состава участников общества Жуйкова А.В. и распределении его доли, перешедшей к обществу, участникам общества, нарушают ее права и законные интересы, поскольку Шленкин М.И. и Жуйков С.А. были осведомлены о том, что Жуйков А.В. не мог отчуждать в пользу ООО "НОБОКС" уступленную ранее по договору купли-продажи от 02.08.2019 долю, однако, несмотря на это, решением от 07.07.2020 распределили переданную ООО "НОБОКС" долю Жуйкова А.В. между собой и Кочевиновым С.М.

Также истец указывает, что решение единственного участника Жуйкова А.В. от 18.06.2020 N 01/2020 об увеличении уставного капитала ООО "НОБОКС" принято в нарушение обязательств, взятых на себя Жуйковым А.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НОБОКС" от 02.08.2019.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения Устава общества, применив положения статей 11, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что право на оспаривание решений, принятых общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, предоставлено участникам общества; установив, что до настоящего времени запись о переходе права собственности на долю к Шленкиной Е.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НОБОКС" от 02.08.2019 в ЕГРЮЛ не внесена, то есть в силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля в размере 34% в уставном капитале ООО "Нобокс" истцу не перешла, таким образом, в данном случае Шленкина Е.В. не является участником ООО "Нобокс" и у нее отсутствует право на оспаривание решения единственного участника общества об увеличении уставного капитала общества путем принятия дополнительных вкладов новых участников и решения внеочередного общего собрания участников общества о выходе из состава участников общества Жуйкова А.В., распределении доли перешедшей к обществу, пришли к выводу, что указанные обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении соответствующих требований истца.

Отклоняя доводы истца, указывающие на наличие у истца как у иного лица права на оспаривание решений общества, суды исходили из того, что непосредственно оспариваемые решения не породили для истца правовых последствий, а предусмотренных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельств, влекущих ничтожность оспариваемых решений, судом не установлено.

Отклоняя доводы истца относительно наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, суды указали на то, что материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2021 года по делу N А41-53513/20 оставить без изменения, кассационную жалобу Шленкиной Елены Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова