Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2022 г. N Ф05-35052/21 по делу N А40-86209/2021

г. Москва

3 марта 2022 г.

Дело N А40-86209/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Трубниковой И.Ю. - не явился, извещен

от ООО "Натура Сиберика" - не явился, извещен

от ООО "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг" - не явился, извещен

от МИФНС N 46 России по г. Москве - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг" (третьего лица) на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу N А40-86209/2021

по иску Трубниковой Ирины Юрьевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Натура Сиберика"

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Натура Сиберика", принятых 21.04.2021,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг", Межрайонная ИФНС N 46 России по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

Трубникова Ирина Юрьевна (далее - Трубникова И.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Натура Сиберика" (далее - ООО "Натура Сиберика", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Натура Сиберика", оформленных протоколом от 21.04.2021 N 21/04/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг", Межрайонная ИФНС N 46 России по г. Москве (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, третье лицо - ООО "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Заявитель указывает, что нарушение срока уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников общества не лишило истца права принять участие в собрании, с учетом того, что голосование истца, обладающего долей в уставном капитале ООО "Натура Сиберика" в размере 40%, не могло повлиять на результаты собрания; По мнению ООО "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг", принятие оспариваемых решений общего собрания не повлекло каких-либо неблагоприятных последствий для истца.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Натура Сиберика" (ОГРН 5077746870097, ИНН 7727615970) является коммерческой организацией зарегистрированной 04.06.2007, участниками которой являются Трубников Андрей Вадимович с 60% долей (доверительный управляющий, осуществляющий управление долей, переходящей в порядке наследования - ООО "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг") и Трубникова Ирина Юрьевна с 40% долей от уставного капитала общества.

21.04.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников общества года ООО "Натура Сиберика" без участия Трубниковой И.Ю., по итогам которого было вынесено следующие решения:

- об избрании генерального директора ООО "Натура Сиберика" и заключении с ним трудового договора - принято решение об назначении генеральным директором общества ООО "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг";

- о назначении ответственного за проведение регистрационных действий - принято решение об уполномочивание директора ООО "Юридическое агентство "Сезар Консалтинг" Любошица Б.М.

Истец, ссылаясь на то, что не принимала участия в собрании от 21.04.2021, не была заблаговременно извещена о проведении соответствующего собрания в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), протоколы не подписывала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды признали доводы истца обоснованными и документально подтвержденными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных в статье 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14).

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Закона N 14).

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункты 1 и 2 статьи 43 Закона N 14).

Проанализировав приведенные правовые нормы, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что действия ответчика были направлены на ограничение права истца, как участника общества, присутствовать на общем собрании участников общества, поскольку извещение истца о проводимом собрании осуществлено за один день до его проведения, суды констатировали, что решение внеочередного общего собрания ООО "Натура Сиберика" от 21.04.2019 является ничтожным; обществом были нарушены положений статьи 36 Закона N 14-ФЗ о созыве собрания, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания решения, оформленного протоколом N 21/04/2021, недействительным.

Отклоняя доводы ответчика о правомерности принятых решений, кассационная коллегия с выводами судов соглашается и признает, что спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу N А40-86209/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина