Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2022 г. N Ф05-2915/22 по делу N А40-126223/2021

г. Москва

4 марта 2022 г.

Дело N А40-126223/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Гуменной Л.А.: Дергачев А.А. по дов. от 15.11.2021,

от ООО "ОНИКС": Минасян Д.Г. по дов. от 22.03.2021, Фомина И.В. по дов. от 22.03.2021,

от Егояна М.Г.: Фомина И.В. по дов. от 26.08.2020,

от МИФНС N 46 по г. Москве: не явился, извещен,

от Нотариуса Долгопрудненского нотариального округа Московской области Калиткиной Ю.М.: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гуменной Лины Анатольевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А40-126223/21

по иску Гуменной Лины Анатольевны

к ООО "ОНИКС", Егояну Микаэлю Геворковичу

о признании недействительными решений и отказа в согласии на переход доли третьи лица: МИФНС N 46 по г. Москве, Нотариус Долгопрудненского нотариального округа Московской области Калиткина Юлия Михайловна

УСТАНОВИЛ:

Гуменная Лина Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оникс" (далее - общество), Егояну Микаэлю Геворковичу (далее - Егоян С.Г.) о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам Гуменного Олега Васильевича, умершего 10.05.2020, удостоверенного нотариусом Долгопрудненского нотариального округа Московской области Калиткиной Ю.М. 28.11.2020 за N в реестре 03/401-Н/50-2020-10-351, свидетельство об удостоверении 50 АБ 4977433; о признании недействительным решения N 1 от 09.12.2020 единственного участника общества о смене генерального директора и переходе доли 80 % Уставного капитала к обществу; о признании недействительным решения N 2 от 26.12.2020 единственного участника общества о смене юридического адреса и переходе доли 80 % Уставного капитала от общества к Егояну М.Г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС N 46 по г. Москве, Нотариус Долгопрудненского нотариального округа Московской области Калиткина Юлия Михайловна.

Решением Арбитражный суд города Москвы от 01.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третьи лица своих представителей и отзыва на кассационную жалобу в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Отводов составу суда не поступило.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Оникс" (ОГРН 1021601898328) зарегистрировано 19.12.2012. В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ по состоянию на 18.11.2020:

1) адресом (местом нахождения) общества являлся адрес: г. Москва, ул. Болотниковская, д. 34, корп. 1, кв. 34;

2) генеральным директором общества являлась Гуменная Лина Анатольевна;

3) участниками общества являлись:

- Егоян Микаэль Геворкович с долей размером 20 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- Гуменный Олег Васильевич с долей размером 80 % уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб.

Гуменный О.В. умер 10.05.2020, что подтверждается имеющимся в деле свидетельством о смерти, выданным 13.05.2020 940000077 отделом ЗАГС муниципального района "Жуковский район" Калужской области.

28.11.2020 другой участник общества - Егоян М.Г. выразил отказ в согласии на переход доли в уставном капитале общества в размере 80 % номинальной стоимостью 20 000 руб., принадлежавшей умершему участнику общества Гуменному О.В., к его наследникам. Подлинность подписи Егояна М.Г. на указанном документе удостоверена Калиткиной Ю.М., нотариусом Долгопрудненского нотариального округа Московской области в реестре за N 03/401-Н/50-2020-10-351, бланк 50 АБ 4977433.

Отказывая в удовлетворении требования Гуменной Л.А. о признании указанного отказа недействительным, суд первой инстанции исходил из отсутствия в пункте 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) специальных требований к форме составления отказа от дачи согласия на переход доли к наследникам умершего участника, в том числе, отсутствия требования об обязательной нотариальной форме удостоверения такого отказа. В данном случае нотариус не удостоверяла отказ как одностороннюю сделку, а лишь засвидетельствовала подлинность подписи Егояна М.Г. под данным документом, что следует из текста оспариваемого отказа и имеющейся на нем удостоверительной надписи.

Согласно статье 80 основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом Российской Федерации от 11.02.1993 N 4462-1, нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации.

Поскольку пунктом 15.14. устава общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества (Протокол N 3-2019 от 11.12.2019) в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия всех участников общества, Егоян М.Г., являясь участником общества, имел законное право отказаться от дачи согласия на переход доли Гуменного О.В. к его наследникам.

Правомерные действия Егояна М.Г. каких-либо прав истца нарушать не могут.

Довод истца о том, что вывод судов о правомерности действий Егояна М.Г. при даче отказа в согласии на переход доли Гуменного О.В. к его наследникам, не соответствует положениям пункта 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, отклонен судом как несостоятельный.

Апелляционная инстанция указала, что данный довод истца основан на неправильном толковании указанной нормы, в соответствии с которой в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Как следует из буквального толкования указанной нормы, она устанавливает условия, при которых согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным (в случае, если законом или Уставом предусмотрена необходимость его получения).

При этом, ни данная норма, ни иные нормы Закона N 14-ФЗ, вопреки доводам заявителя жалобы, не запрещают участникам общества отказаться от дачи такого согласия до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц (в данном случае до момента обращения в общество наследников Гуменного О.В.).

Исходя из изложенного, подписание Егояном М.Г. отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам Гуменного О.В. до момента получения обществом их заявлений о принятии в состав участников общества требованиям действующего законодательства не противоречит.

Как правильно отмечено судом, то обстоятельство, что до сих пор (спустя более года с момента смерти Гуменного О.В.) его наследники не обратились в общество с заявлением о принятии их в состав участников, свидетельствует лишь об отсутствии их интереса к приобретению статуса участника общества, а не о недействительности отказа Егояна М.Г. в даче им согласия на переход к ним доли в уставном капитале общества.

Судами не усмотрено также оснований для признания недействительными оспариваемых решений единственного участника общества.

Как следует из подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ и п. 15.21. Устава, доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

Судами в соответствии с имеющимися в деле доказательствами было установлено, что, исходя из требований пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений абзаца 2 пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Егоян М.Г. направил отказ от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества, принадлежавшей Гуменному О.В., к Гуменной Л.Л. и другим его наследникам, в общество по адресу, указанному в ЕГРЮЛ:

- путем направления 01.12.2020 телеграммы 3111672/101/001.

Как следует из уведомления от 03.12.2020, указанная телеграмма, поданная Егояном М.Г, адресату ООО "Оникс" не доставлена, квартира закрыта, адресат по извещению за телеграммой не является;

- путем направления соответствующего заявления по адресу общества.

При оценке факта получения обществом указанного отказа Егояна М.Г. суды пришли к выводу о том, что телеграмма Егояна М.Г., направленная 01.12.2020 по юридическому адресу общества и вернувшаяся 03.12.2020 за истечением срока хранения, считается доставленной в общество.

К тому же, 06.12.2020 заявление об отказе от дачи согласия на переход доли Гуменного О.В. к Гуменной Л.А. и другим его наследникам было вручено генеральному директору общества.

При изложенных обстоятельствах суды, сославшись на положения подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ и пункта 15.21. устава общества, сделали обоснованный вывод о том, что с момента получения обществом отказа Егояна М.Г. от дачи согласия на переход доли Гуменного О.В. к истцу и другим его наследникам, указанная доля перешла к обществу.

Факт получения обществом отказа Егояна М.Г. от дачи согласия на переход доли Гуменного О.В. к истцу и другим его наследникам до момента принятия оспариваемых решений единственного участника заявителем жалобы не оспаривался.

Согласно части 1 статьи 24 Закона N 14-ФЗ и пункта 15.23. устава доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Таким образом, доля Гуменного О.В., перешедшая к обществу, не подлежала учету при определении результатов голосования.

Руководствуясь указанными нормами, 09.12.2020 Егоян М.Г., являясь единственным участником общества с долей в уставном капитале 20 %, принял решение единственного участника общества N 1 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом к обществу доли умершего участника Гуменного О.В. в размере 80 % от уставного капитала общества.

Кроме того, этим же решением Егоян М.Г. решил: поручить обществу выплатить наследникам Гуменного О.В. действительную стоимость его доли в размере 80 % уставного капитала общества в срок, установленный пункте 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ; прекратить досрочно полномочия генерального директора общества Гуменной Л.А.; назначить на должность генерального директора общества Егояна М.Г.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

17.12.2020 МИФНС N 46 по городу Москве внесена запись об изменении соответствующих сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, за ГРН 2207713605493.

В силу пункта 14.24. устава общества и пункта 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам в порядке статьи 24 Закона N 14-ФЗ.

26.12.2020 в соответствии с указанными требованиями Закона N 14-ФЗ и устава общества Егоян М.Г. принял решение единственного участника общества N 2, которым распределил долю в уставном капитале общества в размере 80 % номинальной стоимостью 20 000 руб., принадлежащую обществу, путем ее передачи единственному участнику общества - Егояну М.Г., определил долю участника общества Егояна М.Г. после распределения в размере 100 % уставного капитала общества.

Кроме того, указанным решением N 2 был изменен адрес общества на: 117042, г. Москва, Чечерский проезд, д. 24, этаж 1, пом. 1, комн. 4, офис 82.

13.01.2021 инспекция внесла запись об изменении соответствующих сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, за ГРН 2217700082664, что следует из листа записи ЕГРЮЛ от 13.01.2021.

Не согласившись с вышеуказанными решениями инспекции от 17.12.2020 года и от 13.01.2021, Гуменная Л.А. обращалась с заявлениями о признании их незаконными. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2021 по делу N А40-9450/21-93-64 в удовлетворении указанных требований было отказано.

После чего Гуменная Л.А. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о признании недействительными решений единственного участника общества от 09.12.2020 и от 26.12.2020, ссылаясь на то, что было нарушено ее право на участие в общем собрании участников общества и право на принятие решений.

Проанализировав в совокупности подлежащие применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ, пункта 15.14 устава общества, суд первой инстанции в удовлетворении указанных требований отказал, установив, что Гуменная Л.А., получившая после смерти Гуменного О.В. право собственности на долю в размере 40 % от уставного капитала общества, на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу, удостоверенного 22.12.2020 Бескубовой М.В., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Дунаевой О.Ю. (зарегистрировано в реестре за N 77/857-н/77-2020-14-882), приобрела в отношении этой доли лишь имущественные права. Для вступления истца в число участников общества в данном случае требовалось получить согласие на такое вступление от другого участника общества - Егояна М.Г.

Поскольку согласие Егояна М.Г., являющееся в силу положений пункта 15.14 Устава общества необходимым условием для приобретения заявителем корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества, Гуменной Л.А. получено не было, она не приобрела статуса участника общества. В такой ситуации у нее не возникло прав на участие в общем собрании участников общества и/или на принятие каких-либо решений, относящихся к компетенции общего собрания участников общества.

По мнению истца, для принятия в состав участников общества истцу согласия другого участника общества не требовалось, поскольку положениями Устава не установлен прямой запрет на переход к ней ее личной доли, выделенной ей на основании вышеупомянутого свидетельства как супруге Гуменного О.В.

Однако состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности регулируется статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов доли в капитале.

Выдел доли из совместно нажитого имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

Переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретает имущественные права на эту долю в соответствии с положениями Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, приобретение статуса участника общества регулируется нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Как следует из пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 2 и 12 Закона N 14-ФЗ доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно положениям статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 12 Закона N 14-ФЗ).

Пункт 2 статьи 12 Закона N 14-ФЗ предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав в обязательном порядке должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу. Такие требования к уставу обусловлены закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.

Законом N 14-ФЗ предполагается стабильный состав его участников. Это требование обусловлено тем, что в обществе с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Такое правовое регулирование основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае смерти одного из супругов, прямо законом не урегулированы.

Поэтому, исходя из правоприменительной практики, в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, к указанным отношениям подлежат применению по аналогии нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, согласно которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Переживший супруг (или супруга) умершего участника относится к его наследникам, в связи с чем установленный в уставе общества запрет на переход доли к наследникам в отсутствие согласия остальных участников общества распространяется и на пережившего супруга (супругу).

Таким образом, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество наследников, зависит от дачи другими участниками такого согласия.

Пунктом 15.14. устава установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия всех участников общества. Положения указанного пункта устава общества направлены на недопущение к управлению обществом всех наследников умершего участника, в том числе и их переживших супругов (пункт 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации), без согласия остальных участников.

Таким образом, данный пункт устава общества распространяет свое действие на всех наследников участников, в том числе, и на супругу умершего участника Гуменного О.В.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества N 3-2019 от 11.12.2019, устав общества с установленным альтернативным порядком перехода доли в уставном капитале общества к наследникам был единогласно утвержден участниками общества, в том числе наследодателем Гуменным О.В.

Указанный факт подтверждает общую волю участников общества, направленную на отсутствие в уставе положения о безусловном переходе доли в уставном капитале общества к наследникам, включая их переживших супругов.

Внесение одним из супругов (в данном случае Гуменным О.В.) вклада в уставный капитал общества, и, как следствие, приобретение именно им статуса участника общества, предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг (истец) дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись с положениями устава общества, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на переход доли ко всем наследникам (включая переживших супругов), то есть на включение их в состав участников общества.

Каждому из супругов принадлежало имущественное право, выражающееся в стоимости половины доли в уставном капитала общества, оформленной на Гуменного О.В., при этом одному из супругов, имеющему статус участника хозяйственного общества (Гуменному О.В.), принадлежали корпоративные права на это общее имущество. Указанные корпоративные права не могут возникнуть у истца, как пережившей супруги, и получившей долю в совместной собственности, автоматически, без соблюдения положений устава общества.

В данном случае истец, как супруга, не являющаяся участником хозяйственного общества, имеет абсолютное имущественное право собственности на 40 % долей в уставном капитале общества, подтвержденное Свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов.

Однако ввиду отсутствия согласия Егояна М.Г. на принятие ее в состав участников общества, требуемого в соответствии с пунктом 15.14 устава, истец не приобрела статуса участника общества.

Указанные выводы согласуются с правовой позицией, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2019 N 303-ЭС19-9176 по делу N А59-6095/2017, Определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2009 N ВАС-13987/09, от 19.08.2013 N ВАС-10553/13 по делу N А59-1519/2012.

Исходя из изложенного, истец, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтвердил возникновение у него корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества, в том числе, прав на участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений и прочее.

При таких обстоятельствах, применительно к пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ у истца отсутствует право на обжалование оспариваемых решений единственного участника общества.

Кворум при принятии оспариваемых решений единственного участника общества имелся, учитывая тот факт, что на момент их принятия Егоян М.Г. являлся единственным участником общества ввиду перехода доли Гуменного О.В. к обществу до момента принятия им решения N 1 от 09.12.2020.

Оспариваемые решения единственного участника общества не нарушают и не умаляют имущественные права истца на долю в уставном капитале общества в размере 40 % от уставного капитала, принадлежащую ей в соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов.

По смыслу пункта 1 статьи 1176, пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, приведенному в правоприменительной практике, отказ в согласии остальных участников общества на переход доли к пережившей супруге, компенсируется обязанностью общества по выплате пережившей супруге действительной стоимости доли или, с ее согласия, выдачей в натуре имущества такой же стоимости.

Срок выплаты действительной стоимости доли определен пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ и по общему правилу составляет один год со дня перехода к обществу доли или части доли (Постановление от 04.10.2016 по делу N А60-6181/2016), который на момент принятия судебных актов не истек.

При этом, 07.04.2021 Егоян М.Г. принял решение единственного участника N 3 об утверждении действительной стоимости доли Гуменного О.В. на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2019 год в размере 194 400 руб. и поручил обществу выплатить ее истцу и наследникам Гуменного О.В. в течение одного года со дня перехода к обществу его доли.

Данное решение не оспоренное до настоящего времени, было направлено истцу в качестве приложения к письму N 3/04-2021 от 09.04.2021.

Кроме того, как видно из материалов дела, в целях выплаты действительной стоимости доли, принадлежавшей Гуменному О.В., истцу и другим его наследникам общества направляло нотариусу Дунаевой О.Ю., в производстве которой находится наследственное дело после смерти Гуменного О.В., письмо N 2/нот от 15.01.2021 с просьбой о предоставлении соответствующих сведений о лицах, имеющих право на получение указанной выплаты.

Согласно ответу Косаревой Ю.В., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Дунаевой О.Ю., исх. N 64 от 22.01.2021, в силу статьи 5 Основ законодательства о нотариате передать сведения о круге наследников Гуменного О.В., а также о выданных свидетельствах не представляется возможным.

Таким образом, истец не лишен возможности обратиться в общество с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленном законом порядке, и тем самым реализовать свое имущественное право на принадлежность доли в уставном капитале общества.

Суды указали, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал, что оспариваемые решения единственного участника общества Егояна М.Г. не соответствуют закону и нарушают его права и законные интересы, что в силу части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании их недействительными.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные истцом в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А40-126223/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова