Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2022 г. N Ф05-469/22 по делу N А40-211274/2020

город Москва

5 марта 2022 г.

Дело N А40-211274/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Кочеткова А.А.,

судей: Горшковой М.П., Каденковой Е.Г.,

при участии в заседании:

от истца -

от ответчика - Ерохин А.В., дов. N 16-Д22 от 30.12.2021

от 3-го лица - Беликов Е.Е., конкурсный управляющий, решение от 10.11.2021

рассмотрев 28 февраля 2022 года в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Металлополимер"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021

по иску ООО "Форест Трейд"

к ООО "Регионтранссервис"

третье лицо: ООО "Торговый дом Металлополимер"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Форест Трейд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регионтранссервис" (далее - ответчик) о взыскании 3 179 359 руб. 18 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Металлополимер".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Металлополимер" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанное определение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что оспариваемое определение об утверждении мирового соглашения затрагивает права кредиторов и не соответствует закону, утверждено без проверки полномочий лиц, его подписавших.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Металлополимер" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебного акта.

В приобщении к материалам дела поступивших от ответчика письменных пояснений на кассационную жалобу, судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при их подаче. Поскольку письменные пояснения на кассационную жалобу и приложенные к ним документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению ответчику.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанций норм процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 138, пунктом 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утверждение судом мирового соглашения по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой фактическое прекращение спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019) конкурсные кредиторы, уполномоченные органы и арбитражный управляющий при обжаловании мирового соглашения, утвержденного по другому делу, в исковом процессе вправе заявлять новые доводы (возражения), если они не участвовали в рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Так, задолженность ООО "РегионТрансСервис" образовалась в результате неисполнения обязательств по договору поставки от 01.01.2019 N 2019-РТС-ТДМПМ, договору на выполнение работ по текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов от 14.01.2019 N РТС-У/548, гарантийного письма от 21.04.2020 NРТС-7178, заключенным с ООО "Торговый дом Металлополимер".

Истец приобрел права требования к ООО "РегионТрансСервис" на основании договора уступки прав (цессии) от 03.06.2020.

Дело о банкротстве ООО "Торговый дом Металлополимер" N А40-250144/20-8402 "Б" было возбуждено 26.02.2021.

Таким образом, сделка по передаче прав требований истцу заключена в период подозрительности (1 год) и может быть признана недействительной сделкой по основаниям, установленным Законом о банкротстве и Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 3.1 договора уступки (цессии) от 03.06.2020 сумма договора и порядок расчетов определяется сторонами в конфиденциальном соглашении, следовательно, без исследования обстоятельств о стоимости уступленного права сделать вывод о его (не) равноценности не представляется возможным.

Указанная сделка также может быть признана судом недействительной по пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки является недобросовестной.

В абз. 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Последствием злоупотребления является утрата должником возможности пополнения конкурсной массы за счет взыскания дебиторской задолженности и, соответственно, полная или частичная утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Кроме того, как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020) на суд возлагается обязанность проверить договор на наличие признаков ничтожной сделки при заявлении по нему требования о взыскании долга. Суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Вопрос, о том, нарушают ли условия мирового соглашения права и законные интересы иных лиц (кредиторов должника), не исследованы.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо оценить договор уступки (цессии) от 03.06.2020 и условия спорного мирового соглашения на предмет соответствия требованиям законодательства с учетом указанных обстоятельств.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 по делу N А40-211274/20 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.